刘备率领五万人马来到徐州，此时的徐州牧车胄想要害刘备，问计于陈登，陈登为车胄出谋划策——可以趁刘备出征回来，立足未稳，打他个措手不及，将他斩杀，但他暗地里却又去通知了刘备。
陈登派出的人还没见到刘备，先见到了关羽、张飞，关张二人性子急，尤其是张飞，性如烈火，他干净利落地斩杀了车胄。
刘备得知后，深怪二人鲁莽，杀了曹操心腹之人，曹操岂能善罢甘休，从此刘备加强戒备，准备抵御曹操的征讨。
曹操果然深恨刘备的背叛，派了两员将领来打刘备，可是这两人太不成器，轻轻松松地就分别被关羽、张飞生擒，刘备没有杀他们，对他们好言抚慰并将其放回，因为他还想与曹操讲和，此时他的力量太弱，根本无法与曹操抗衡。
此时的曹操一心想对付袁绍，袁绍兵多将广，实是个劲敌。
但是袁绍优柔寡断，手下谋士众多，各执一词，袁绍缺乏决断，虽然统领大军与曹操对峙，却没有发动有效进攻，致使曹操有了喘息之机。
就在此时，曹操、袁绍分别招降张绣、刘表，张绣有谋士贾诩，精明的贾诩劝张绣投降曹操，张绣听了他的话，至此，贾诩这个“谋士中的谋士”终于到了曹操的阵营。
袁绍按兵不动，曹操得以腾出手来，攻打刘备，虽然刘备事先做了充分准备，还是很快被打散，张飞带残军逃往芒旸山，刘备更惨，又一次丢下家小，匹马逃走，投向了袁绍。
只剩关羽一人独守孤城，他即使再怎么神勇，也难以抵挡曹操大军，这就有了关羽“降汉不降曹”，后来又“挂印封金”、“过五关斩六将”千里寻主的故事。
