(1)公司法概述

为公司股东或实际控制人提供担保，由“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的过半数数通过。(决策者只能是“股东大会“，“出席“会议而非“全体，所持“表决权“非人数亦非“出资比例，过半数即＞50%)

(2)公司的登记管理

①营业执照的“签发”日期为公司的成立日期

②公司的法定代表人只能在“董事长、执行董事或经理”择其一而担任。

③股东出资

能:货币、实物、知识产权、土地使用权等

不能:劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产。

注:合伙企业的“普通合伙人”可以用劳务出资。（因为承担无限责任）

④登记程序

设立（略）

变更:

45日后:减少注册资本、合并、分立，公告之日起45日后申请变更。

30日内:其他变更。

⑤注销:

无需清算:因合并、分立而解散公司

需要清算:其他原因

(3)股东未尽出资义务和抽逃出资

股东未尽出资义务

对内:

①责任承担:a足额缴资；b未出资部分的利息；c对其他已按期足额缴资的股东承担“违约责任”

②未尽出资股权转让:“受让人对此知道或应当知道”，受让人承担连带责任

③股东权利限制:合理限制新股优先认股权、剩余财产分配请求权。

④解除股东资格:股东“未履行出资义务”，经公司“催告”缴纳，在合理期间内仍未缴纳，可以解除股东资格。(注意不是未全面履行出资)

记忆:还本付息、已知连带、合理限制、不改解除

对外(对债权人):

①责任承担:在“未出资本息范围内”，对公司债务不能清偿的部分承担“补充赔偿责任”。

②设立时的出资问题，是发起人与被告股东承担连带责任，公司“成立后加入的股东”“董、监、高”不承担责任

增资时的出资问题，未尽职的董事、高级管理人员承担相应责任，监事不承担责任。

③未尽出资股权转让:“受让人对此知道或应当知道”，受让人承担连带责任。

记忆:补充赔偿、已知连带、设立发起、增资董高

抽逃出资

对内:还本付息、协助连带、合理限制、不改解除(协助连带，不包括监事)

对外:补充赔偿、协助连带

公司章程约束人:公司、股东、董监高(不包括实际控制人)

高级管理人员:经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书