第九单元 公司重大变更
（本文所有内容均来自东奥会计在线——轻松过关1）
考点一 公司合并
一、法定合并的三大便利：
1、被消灭公司的债务转移不需经债权人同意，直接由合并后继续存续的公司或新设公司承继；
2、被消灭公司的法人人格在合并后直接消灭，不需经过清算程序；
3、只需经股东（大）会依法通过即可，不需征求每一个股东的同意（投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权）；
二、法定合并程序：
1、签订合并协议；
2、编制资产负债表及财产清单；
3、合并决议；
4、通知债权人：自合并决议做出之日起：
10日内通知债权人——债权人自接到通知书之日起30日内
30日内在报纸上公告——未接到通知书的自公告之日起45日内
可以要求公司清偿债务或提供相应的担保（无论其债权是否到期）；
5、依法进行登记；
考点二 公司分立
一、分立程序——与合并程序基本一致，特殊在：
1、当公司派生分立导致原公司资本减少时，原公司减资不需经过法定程序；
2、并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供担保”的权利。
二、债务承担
一般——由分立后的公司承担连带责任。
特殊——公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外：
1、有约定+债权人认可——按约定；
2、无约定或约定不明或有约定但债务人不认可——分立后企业承担连带责任；
3、分立的企业承担连带责任后——各分立的企业对原企业债务承担有约定的，按约定；
无约定的，按分立时的资产比例分担。
（总的来说，就是不能让一家企业承担分立前的所有债务）
考点三 公司减资
一、方式：
1、返还出资或股款；
2、减免出资或购股义务；
3、缩减股权或股份。
二、程序（和合并程序基本一致）：
1、股东（大）会做出减资的决议，并相应的修改公司章程；
2、可要求公司清偿债务或提供担保；
3、应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或担保情况的说明。
