1949年2月，西北野战军改为第一野战军，我军编制更加统一合理，战斗力持续增强。长期盘踞西北的胡宗南集团、青海马步芳、宁夏马鸿逵集团在我军连续打击之下，实力不断削弱。

      1949年4月21日，毛主席和朱总司令发出向全国进军的命令，号召人民解放军全体指战员奋勇前进，坚决、彻底、干净、全部歼灭一切敢于抵抗的国民党反动派，解放全国人民。中国人民解放军第二野战军和第三野战军随即发起渡江战役，4月23日解放南京。华北野战军也于4月24日解放了太原。5月14日，张宗逊先后接到中央军委的通报和关中分区的报告。都发觉胡宗南有放弃西安、令残部撤到汉中的企图。第一军和第二军的先遣支队攻占三原和高陵以后，发来的报告也证实了这一情况。 西安地下党传来了胡宗南召开的紧急疏散会议上的情况。张宗逊和野司的同志研究了当时的形势，并报军委同意，决心不等华北部队入陕，不失战机发动陕中战役。

      17日晚，在野司驻地富平谢村召开师以上干部紧急会议，张宗逊向大家说明，敌人6个军已陆续到咸阳、乾县、礼泉、永寿地区，胡宗南决定从宝鸡沿川陕公路入汉中，准备等待时机，联合青海、宁夏二马的力量反扑关中，失败了就经四川撤到云南。我们必须抓紧这有利战机向西追歼敌人主力，并解放西安。各军立即行动，抢渡泾河，追击全线西撤的敌人。

        18日，第二军追歼了敌53师一个团和骑兵第二旅四团一部，乘胜解放咸阳，第四军攻克礼泉，第一军进到咸阳西北，第三军进到武功以北的临平，第六军配合第二军攻占咸阳以后转向西安前进。

        19日，第六军到达西安西北部的天然屏障渭河。敌人破坏了船只，炸毁了威阳大桥，并构筑了工事，配备了炮兵，想阻止我军渡河。第六军各师、团做好了徒涉抢渡的准备。当时正值春洪季节，河水都在一米以上。19日晚，各部队经过侦察，选好徒涉地段，摸清对岸敌人部署和火力配备情况。

        20日拂晓，第六军用炮火压制敌人火力，全线渡河。黎明时分就全歼河防守敌整编第二旅第六团和48旅一个营。第六军渡过渭河以后，迅速逼近西安西关和南门，占领了飞机场、发电厂，敌17军大部被歼，军长兼警备司令带着残部逃向终南山。第六军在5月20日进入西安，并派两个团接应蓝田县自卫队起义。随后贺龙和贾拓夫、赵寿山、甘泗淇等同志到了西安，成立军管会，贾拓夫任市长，第六军军长罗元发任城防警备司令。

        22日，我西进的第一、二、四军在凤翔以北姚家沟地区，把永寿逃往凤翔的敌57军截住，敌57军30师除少数溃散外全部被歼，我军生俘敌官兵8000余人，并占领凤翔。战至24日，我军解放了宝鸡以东、渭河南北的广大地区，共歼敌2.7万余人，缴获大批武器、弹药、装备和军用物资。胡宗南不断收缩兵力，退居秦岭。陕中战役第一阶段作战结束。

        25日，彭德怀司令员从太原返回第一野战军司令部，张宗逊汇报了情况，与彭总分析了敌我态势，决定不必穷追敌人，等华北18、19兵团到来再和敌人决战，如果敌人在华北部队来到之前反扑西安，我现有部队以逸待劳，寻找歼敌战机，采取各个击破，分割歼灭的办法，给胡宗南集团和马继援集团以一个迎头痛击 。

    太原解放后，中央军委决定华北野战军第十八、十九两兵团调归第一野战军建制，参加解放大西北的作战。5月26日，第十八兵团在司令员兼政委周士第等兵团首长率领下，开始从太原出动，经风陵渡西过黄河，向陕西关中地区进发。至6月24日，第十八兵团全部集结于西安附近。第十九兵团于6月初在司令员杨得志、政委李志民等兵团首长指挥下开进，最终于7月3日在各自指定地区集结完毕。所属部队归建一野后，我军在西北地区总兵力达到35余万人，西北战场长期以来敌多我少的状况得到彻底改变。

      就在两大兵团西进的同时，胡宗南、马步芳、马鸿逵等部，纠集总兵力达到30多个师（旅）20余万人，联合对第一野战军发起反扑。陕中战役进入第二阶段。

    这时马步芳刚被任命为西北军政长官，马鸿逵也当上了甘肃省主席，二马踌躇满志，得意忘形，认为胡宗南这一撤退，陇东和西(安)兰(州)公路受到我军威胁，也想取得胡宗南集团配合，保住甘、青、宁的老窝。胡、马经过协商，宁马遂以第11军、128军组成“援陕兵团”，青马也组成“陇东兵团”，由82军军长马继援(马步芳之子)统一指挥，由陇东沿西兰公路东犯，直扑咸阳。青马指挥的“陇南兵团”第119军也积极推进。

    面对胡、马要联合反扑的形势，各部队领导都要求乘胜追击，歼灭胡宗南集团主力，不让其卷土重来。为了迷惑敌人，争取时间，野司通知在西安的第6军，采取各种办法，大造华北兵团入陕作战的與论。第6军打着华北兵团的番号到处号房子，贴标语，大造声势。当第6军副军长张贤约，带着北平整编的几个团抵达西安的时候，就组织盛大的欢迎仪式。6月7日，第18兵团的先遣师到达，又举行热烈的欢迎。这一系列的活动，都通过国民党特务和敌机侦察传给胡宗南，胡宗南左右为难，犹豫不决，不敢贸然行动。

      6月10日，胡宗南集团主力沿渭河以北向东攻击歧山、蔡家坡，马继援集团沿西兰公路向东南进到永寿、崔木镇一线，敌“陇南兵团”进到凤翔。

    6月11日，马继援集团继续向我进攻，敌82军先头到达大小竹竿，11军先头到达监军镇，128军先头到达贯头镇。我第6军、第3军、第4军迎头痛击敌军，在大量杀伤敌人之后，按野司部署转移。

        6月12日，我各军都到达了指定的地区。华北第18兵团最先抵达的第61军，守卫咸阳到西安一线。

      敌人发现我军东移以后，马继援集团误以为我军是败退，即加速向咸阳推进。敌陇南兵团沿宝(鸡)咸(阳)公路以北地区向杏林推进，胡宗南集团主力在裴昌会指挥下，由扶风沿宝咸公路以南向武功推进，敌36军单独经斜峪关沿渭河南岸向西安前进。

      我第2军抓住敌36军孤军进犯的机会，在6月12日夜间，将敌军部和165师包围在眉县金渠镇地区。经过激烈战斗，到13日晨将第165师大部歼灭，俘敌少将师长孙铁英以下2000多人。在将要解决战斗时候，敌第65军、38军赶来增援，第二军即撤出战斗转移到周至哑柏镇地区。

    这时，马继援为了争功，亲自率领82军三个师，越过宁马第11军和第128军的防线，向咸阳猛扑，企图直取西安，13日窜到咸阳以北，即对我军进行集团冲锋，我61军以炽烈的炮火还击，炮弹在敌群中开花，激战一昼夜，敌人尸横遍野，死伤两千多人，狼狈退到礼泉一线。马继援仍不死心，命令三个师分两路，企图突过泾河。在临泾渡、修石渡又遭到我军严重杀伤，只得在骑兵掩护下向礼泉、乾县以北撤退。进到渭河边的胡宗南部队，见马继援部遭到惨重打击，甚为恐慌，又发现我第十八、十九兵团已经入陕集结，遂无心再战，于6月17日开始组织后撤。我军也转入休整，准备与胡、马两军进行决战。

      陕中战役是第一野战军，为解放陕中地区而进行的一次大规模的追击战役，共歼灭胡宗南及青海马步芳、宁夏马鸿逵集团3.5万余人，古都西安及关中广大地区获得解放，对第一野战军实施大兵团作战的物资及运输保障有重大意义，为歼灭胡宗南和二马集团，解放大西北奠定了基础。