【知识点1】公司设立的条件

公司类别：1、有限责任公司

有合法定人数由50个以下股东出资成立

资本要求：

（1）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（2）股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

（3）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

公司章程制定股东共同制定公司章程

2、股份有限公司【釆用发起或募集方式设立】

应当有2-200人为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所。

有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额，且符合法律规定。

由发起人制定公司章程。

【知识点2】公司组织机构

:股东（大）会这些特别决议，需经代表2/3以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本的决议；公司合并、分立、解散或变更公司形式。

董事会类别：

有限责任公司

成员人数3~13人。股东人数较少或者规模较小的可以不设董事会，可以设1名独立董事。

监事会成员人数不得少于3人。规模较小的有限责任公司可以设1-2名监事，不设监事会。

股份有限公司成员人数5~19 人

召开会议每年至少召开两次。

职权：

召集股东（大）会会议；执行股东（大）会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；决定公司的年度财务预算决算方案；制定利润分配、增资、减资、发行债券、公司分立合并解散等方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。

监事会成员不得少于3人

股份有限公司监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会的职权：检査公司财务；监督董事、高级管理人员的行为，提出罢免建议；提议召开临时股东（大）会会议；向股东（大）会会议提出提案；对董事、高级管理人员提出诉讼。

国有独资公司：公司章程
由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产管理机构批准。

不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东职权。

重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的应当报本级人民政府批准。

上市公司：设独立董事，设董事会秘书。

【知识点3】董事、监事和高级管理人员的任职资格和法定义务

任职资格有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

法定义务

（1）忠实义务（2）勤勉义务

【知识点4】公司的合并、分立、解散和清算

公司合并：分为吸收合并和新设合并。公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内登报公告。

公司分立：包括派生分立和新设分立。公司应自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内登报公告。

公司解散：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司清算应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组在清算期间可行使下列职权：①清理公司财产②通知、公告债权人③处理与清算有关的公司未 了结的业务④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款⑤清理债权债务⑥处理公司清偿债务后得剩余 财产⑦代表公司参与民事诉讼活动

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内登报公告。