公元前238年，秦王嬴政扫平了吕不韦，嫪毐势力，开始勤政。他任命李斯、尉缭为丞相和军师，周密制定了统一中国的战略步骤，继续远交近攻，分化瓦解六国合纵的同时攻灭韩、魏、赵以及楚、燕、齐，各个击破，统一全国。
韩、魏是六国合纵之脊，秦王要拔掉这两颗妨碍吞食的暴牙，但是牙龈是赵国，因此要先削弱这三晋最强国。公元前236年，秦王乘赵东攻燕、国内空虚之际发兵大举攻赵。赵国多出名将，继赵奢、廉颇之后，李牧在危难关头脱颖而出。尽管秦军凭借顽强的战斗力和先进的打法给了赵军沉重打击，但是李牧几乎凭借一己之力阻挡了秦军的迅猛攻势，使其不得前进。
我曾经有幸拜读了当时所有的战争情况，说句实话，那真的是战争的艺术。在缺兵少人的情况下，李牧发挥了最大的能力。都说无论做什么最高境界就是艺术，李牧真的是玩出了艺术，挖东墙补西墙，缺人的情况下达到了战争的艺术。
公元前230年，秦王灭赵未逞而攻韩。韩向赵求救，但是赵国只能勉强自保，哪有能力救韩，只能眼睁睁地看着韩地逐渐失守。
公元前230年，秦王派内史滕率军东进，攻占韩国都城阳翟，俘虏韩王安，在韩设置颍川郡，韩国灭亡。
唇亡齿寒，秦王下一个就是赵国。灭韩这年，赵地发生了地震和旱灾，经济损失巨大。公元前229年，秦王派名将王翦，杨端和兵分两路大举进攻赵国。主力王翦由上党出发，杨端和由河内进攻赵国邯郸。李牧不亏是名将，他和王翦互有胜负，相持不下。秦国用尉缭的计策使用反间计，收买了赵国宠臣郭开，诬告李牧谋反，赵王听信谗言，下令换掉李牧。李牧拒绝换将，并且和赵王说的句句泣血，可惜的是，赵王不相信，直接杀了李牧，副将司马尚也被换了下去。赵军经过这一事，军心涣散，最终溃败。
公元前228年，王翦向赵国发起总攻，不久攻克邯郸，赵王迁被俘虏，公子嘉率领亲族逃入代郡。赵国灭亡。
灭赵同时，秦已经兵临燕境，燕国国小，知道自己无力抵抗。太子丹孤注一掷，派荆轲刺杀秦王。结果杀人未遂，秦王直接派大军攻燕，在易水以西大败燕军，歼灭其主力。公元前226年，王翦攻陷燕都蓟，就是现在北京市，燕王喜率领残部逃往辽东，燕国灭亡。
伐燕同时，秦王命令王翦之子王贲率军南下攻楚，攻下十余座城。公元前225年王贲以胜楚之时回军攻魏，迅速包围魏都大梁，就是现在河南开封。现在只剩下一个魏国，孤立无援，困守大梁。王贲引黄河，鸿沟水灌城，随即攻破了大梁，魏王假被杀，魏国灭亡。
