第5章  破局：股权激励的注意事项

股权激励是一把双刃剑，用得好，双方得利；用不好，伤人伤己。那么，怎样才能用好这把双刃剑呢？

5.1　股权激励要避免的几个误区 作为创新商业模式、鼓舞人心士气的重要方法，股权激励越来越受到企业重视，成为企业转型升级的利器。但其效果的好坏受限于多种因素，用得好就效果翻倍，用不好则问题连连。

1. 认为股权激励不需要完善公司治理结构 完善的公司治理结构是企业推行股权激励的前提条件。一个治理结构不完善的企业若贸然实施股权激励方案，很可能会引发企业生存危机。

2. 认为股权激励的成本不大 股权激励从会计方面来说是企业向员支付薪酬，必然会按照一定的方式占用成本费用，进而影响企业利润。

3. 认为股权激励就是送股票 股权激励是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制。有条件的企业会给予激励对象部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。股权激励的最大作用是按企业发展成果对激励对象进行激励，具有长期性，促使激励对象的经营行为长期化。

5.2　股权激励的风险 随着人力资本的升值，越来越多的企业开始运用股权激励的方式来吸引和留住高管、核心员工。但是，开展股权激励并不是一项容易的工作，在前期调研、方案设计、制度实施等环节中可能产生一系列风险，企业要加以重视。

1.“错误的金手铐” 有些时候，激励模式选用错误或额度分配不均，可能导致出现这样的情形：员工自认为干得不错，但是获得股份之后一算，还没有竞争对手给的多，索性选择辞职。

2. 缺失公平，引发矛盾 股权激励不是人人享有的福利，有时候，一点小差异可能会让员工质疑公司的公正性，由此打击员工的积极性，引发不必要的矛盾。因此，股权激励的“仪式感”也很重要，管理考核体系要完备，实施程序要透明，采用一定的公示、反馈流程，让员工在整个过程中感受到尊重和平等。

4. 催生懒人 有些创业公司为了团队稳定，在授予员工股权之后，没有建立相应的约束机制，不但起不到激励的效应，反而催生了一些“懒人”，影响了公司士气。

5. 沦为套现工具 行权门槛的高低直接影响到股权激励效应。

6. 增加财务成本 如果短期内激励幅度过大，会加剧资金紧张，显著降低当期的公司财务收益，导致公司业绩下滑甚至亏损，这对计划或正处在融资阶段的企业而言是非常不利的。

7. 影响上市、融资成功率 对于正准备上市或处在融资阶段的企业来说，股权变革往往会被特别关注。有的公司以股权激励为名，暗地里进行利益输送，或者选择的激励对象不符合公司利益，经不起考证，这些都影响企业上市的成功率和融资成功率。因此，股权激励应做到科学、合理、合法，尽量聘请专业的法律顾问把关，并参考那些失败者的经验教训，避免再犯同样的错误。

5.3　股权激励要注意的几个因素 企业在股权激励过程中需要注意以下几个因素，具体如图5-3所示。

1. 企业本身特点 股权激励应考虑到企业本身特点，如利润来源、成长阶段、是否上市、发展周期、人才成熟度等，具体如图5-4所示。

2. 行业人力成本 作为一种吸引和留住人才的手段，股权激励已被越来越多的企业所采用。一味提高激励力度，不仅会增加企业的财务成本和管理难度，也会造成整个行业人力资本获取成本的上升，进而挤压企业利润空间。

3. 员工心态和行为 人员是组织生存和发展的根本，又是组织中一个最大的变数。对于企业来说，通过一些方式了解并掌握员工的心态，特别是核心骨干成员的心态，可以降低组织的人力资源风险。

第6章  解析：股权激励案例详解

6.1.1　苏宁电器2010年股权激励方案要点 苏宁电器2010年股票期权激励计划草案 模块一：激励模式

采用股票期权激励模式。

模块二：激励对象

（一）激励对象的确定依据 1. 确定激励对象的法律依据 确定激励对象的法律依据为《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。

2. 确定激励对象的内部原则

（1）中高层管理人员对公司的连锁发展、经营管理起到了重要作用，故将该部分人群纳入激励对象范围。

（2）公司一直坚持“自主培养人才梯队”的方针，2003年开始实施应届毕业生专项引进培养计划——1200工程，当年引进1200名应届大学毕业

3. 激励对象的考核依据 公司董事会制定《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划实施考核办法》，作为本激励计划涉及的激励对象的考核依据。

4. 激励对象的提出与核实 激励对象的名单和获授股票期权的数量由薪酬与考核委员会提出，交由监事会核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。

5. 例外情形

有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）符合《公司法》第147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。 如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

（二）激励对象的范围

1. 岗位

（1）公司董事（不包括独立董事）、总裁、副总裁、财务负责人；

（2）总部各管理中心副总监级以上中高层管理人员、部分副经理级以上核心业务骨干及信息技术研发人员；

（3）各地区总部、地区管理中心、重要子公司负责人以及部分副经理级以上核心业务骨干；

（4）销售规模、经营绩效具有代表性的优秀连锁店店长。

2. 司龄 前款所列岗位人员需在公司或公司下属分、子公司连续工作五年以上；有特殊贡献的人员，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，可适当放宽司龄要求。

模块三：激励额度

（一）激励总额度 本次激励计划拟授予激励对象8469万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购1股公司股票的权利；涉及的标的股票数量为8469万股，占激励计划公告日公司股本总额6996211866股的1.21%。

（二）激励对象的股票期权分配情况

模块四：激励价格

（一）授予的股票期权的行权价格 公司授予的8469万份股票期权的行权价格为14.50元。

（二）行权价格的确定方法 公司授予的8469万份股票期权的行权价格不低于下列价格中较高者：

（1）《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）摘要》公布前一个交易日公司标的股票收盘价14.48元；

（2）《苏宁电器股份有限公司2010年股票期权激励计划（草案）摘要》公布前30个交易日内公司标的股票平均收盘价12.83元。

模块五：激励激励来源

（一）股票激励标的来源 本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行苏宁电器股票，所涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股）。

（二）购股资金来源 激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。

模块六：激励时限

（一）股票期权激励计划的有效期 股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起五年。

（二）股票期权激励计划的授权日 股票期权激励计划的授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由董事会确定。 授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日。

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日。

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。

（三）股票期权激励计划的等待期 第一个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的12个月； 第二个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的24个月； 第三个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的36个月；

（四）股票期权激励计划的可行权日

（1）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后两个交易日内；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后两个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后两个交易日。

（五）标的股票的禁售期

1. 标的股票的转让规定 激励对象转让其持有的标的股票时，应当符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

2. 标的股票的转让额度 激励对象为公司董事、其他高级管理人员的，每年可转让的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的

模块七：激励条件

（一）获授股票期权的条件

1. 公司未发生下列任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2. 激励对象未发生下列任一情形

（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。