文章来源：（1）PPP项目规范运作政策解读与操作实务—华瑞兴事务所（2）11月新规对特色小镇PPP融资的影响。
因与本人工作相关主要是PPP融资部分，因此本次学习着重PPP新政对PPP融资的影响及对策
一、新政对融资的影响
（一）项目融资
1、未按合同约定落实项目债权融资的不得入库（项目公司成立后，X日内完成融资交割）
2、未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的不得入库（以股东借款的方式充当资本金）
理解：（1）小股大债（资本金=注册资本金+股东借款）：除去XXX元的注册资本金，剩余的项目资本金由社会资本方通过股东借款的方式按照工程进度情况提供给项目公司。这种方式目前是明显违法国家关于固定资产投资项目资本金的规定和财政部92号文的规定
（2）资本金=注册资本或=注册资本+资本公积
（二）项目融资增信措施的规定
1、回购社会资本投资本金或兜底本金损失的不得入库（明股实债）
2、政府向社会资本承诺固定收益回报的不得入库
3、政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的不得入库（政府出资代表提供担保责任）
（三）不能入库的后果
原则上不得通过财政预算安排支出责任，即未来项目收益没法保障，无法融资
二、目前常见的PPP项目资本金融资模式
1、以股东借款形式提供资本金，形成“小股大债”
2、以付息股权基金形式提供资本金，形成“名股实债”
上述两种模式都有可能触及针对融资的规定造成不合规风险，不得入库
92号文仅禁止“项目公司的债务性资金”与“政府方的债务性资金”，并未完全禁止“社会资本方的债务性资金”。企业通过发债、借款充盈企业流动资金而充抵资本金并不违规。虽然财政部未明确社会资本方名股实债是否违反“债务性资金充抵资本金”的禁止性规定，但不排除名股实债型资本金融资存在被全面叫停的风险。
三、应对措施
（一）真正实行股权基金投资
（二）进行优先股创新（个人认为该办法很好，可以采取累计优先股+可参与剩余收益分配的模式来保障基金的收益和本金。但是在股权层面进行创新是否符合这个PPP项目要求同股同权的要求呢，而且优先股的操作经验案例较少，难以全面铺开）
（三）利用新公司法认缴资本金和实缴资本金的区别，融资后补齐资本金（个人认为该办法属于分期支付的概念，实际上资金的来源依然是要社会资本筹集）
（四）使用契约型基金代替有限合伙型基金（个人认为该种模式最优，因为以契约基金的模式，在项目公司层面体现的是管理人，而不是基金，若银行的资金通过契约型基金进入，在明面上难以通过股权关系判断管理人是否采用银行融资，该模式的核心是银行做资金用途审查时，是否认可该种模式）
四、其他规定
（一）明文禁止中央企业兜底承担他方风险：
1、股权投资基金通过“小股大债”的模式投入资金，央企认购基金劣后级份额，且认购金额与股权投资金额相等。
2、项目债务融资需要增信的，应以项目自身权益、资产或股权投资提供担保，确需由股东提供的，则应由各股东应按出资比例共同提供，不应由央企单独提供。
（二）“名股实债”与“小股大债”被禁止后的应对：
投资PPP基金股权、有限合伙LP时，由于中证登和工商的登记障碍，银行多嵌套信托或券商资管通道投资基金产品。该模式成为PPP项目资本金融资的最主要方式，出现了银行理财+信托/资管通道+私募股权基金+PPP项目公司三层嵌套。
银行理财+契约型私募”的路径仍然可行
1、银行理财+信托/资管通道+PPP项目公司
2、保险资金+私募股权基金+PPP项目公司
3、[（银行资金+信托/资管计划）+其他机构（合规资金）+施工单位（自筹资金）]+私募股权基金+PPP项目公司
（三）央企认购劣后级被禁止后的应对
央企是否能够投资中间级，192号文等规定未明确，可以认为未明文禁止。未来民企等其它社会资本方投资劣后级、央企投资中间级、金融机构投资优先级的结构仍然有生存空间
（四）结合资管新政来看
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》“资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品”限制了多层嵌套，施工单位产融结合私募股权基金的资金可能被切断
