唇亡齿寒，意思是嘴唇没有了，牙齿就会感到寒冷。比喻利害密切相关。
另一说法是：“唇竭则齿寒。”
意思是，嘴唇没了，牙齿就会受冻，利害关系密切相关。
相传，公元前661年，晋献公发动了大规模的军事扩张，先后吞灭了很多弱小的诸侯国。晋国的国土面积和军事力量得到了迅速发展。此时，晋献公已把目光盯在了虞、虢二国上，以便扫除障碍，向中原地区发展。
晋献公找借口说邻近的虢（guó）国经常侵犯晋国的边境，要派兵灭了虢国。可是在晋国和虢国之间隔着一个虞国，讨伐虢国必须经过虞地。“怎样才能顺利通过虞国呢？”晋献公问手下的大臣。大臣荀息替晋献公拟定了一条绝好的计策。他建议用良马玉璧向虞公送重礼，行贿借道，去讨伐虢国，破坏虞、虢的联盟，然后各个击破。对于这一计策，晋献公开始有点犹豫。荀息说：“虞国国君是个目光短浅、贪图小利的人，只要我们送他价值连城的美玉和宝马，他不会不答应借道的。”
虽然晋献公对荀息的计策十分赞同，但对赠送良马、玉璧这些稀世之宝却有些割舍不下，并担心虞公收了重礼还不肯借道。荀息笑道：“虞虢两国是唇齿相依的近邻，虢国灭了，虞国也不能独存，您的美玉宝马不过是暂时存放在虞公那里罢了。”晋献公采纳了荀息的计策。
晋献公还不放心地说：“虞国大夫宫之奇十分精明能干，只要宫之奇在，定能识破送礼借道的蹊跷，必然劝虞公拒收礼物，事情就不好办了。”荀息说道：“大王不知，宫之奇的为人，聪明而不固执，又自小和虞君在一起，他肯定不会强谏，强谏也无益。再说白璧宝马，人见人爱，玩好在耳目之前，由此而招到的祸事则是以后才有的事，这是具有上等智力的人才能意识、预见得到的，那虞君是中智以下的人，他是没有这个见识的，所以此事肯定能办成。”听后，晋献公这才放心，采纳了荀息的计策。
虞公过去只是听说过这些宝物，但无缘亲眼观赏，时感遗憾。当时一见到这两件珍贵的礼物，顿时心花怒放，听到荀息说要借道虞国之事时，当时就满口答应下来。一向力主联虢拒晋的大夫宫之奇急忙劝阻道：“晋使词谦礼重，必然于我国不利，虞虢唇齿之邻，久已结盟，方得国泰民安。俗话说得好：‘唇亡齿寒’。大王千万不可答应借道！”虞公说：“人家晋国是大国，现在特意送来美玉宝马和咱们交朋友，难道咱们借条道路让他们走走都不行吗？”
虞公终于不听劝谏，答应了晋使借道的要求。荀息回国后把虞公答应借道的事回复了晋献公。献公喜出望外，当即决定拜里克为大将，荀息为副将，率领兵车400乘，精兵二万人攻打虢国，占领了虢国的下阳（今山西省平陆县北）。
三年之后，晋献公又一次派荀息向虞国借道伐虢。虞公依然十分慷慨地允许借道。大夫宫之奇急忙又谏道：“虞和虢是互为表里的关系，虢国亡了，虞国怎么能存在下去？晋国万万不可依赖！我们怎么能与贼寇一起玩乐？一次借道，已经破坏虞虢联盟，铸成了大错。岂能再错下去？过去虞虢两国结成联盟，互相帮助，紧密团结，别国才不敢轻举妄动，欺负我们，辅车相依，唇亡齿寒，说的不正是虞国和虢国吗？”虞公却不以为然，认为宫之奇太多虑。
宫之奇觉得身为重臣，眼看国家将亡，却无能为力，于是就带着一家老小离开了虞国。走前留下四句话：“贪图人家白璧宝马，等于自己甘心饮毒酒啊！也像开了大门迎接强盗一样的啊！嘴唇没有了，牙齿自然要受寒冷啊！”
