1135年，亨利崩逝。尽管他在继承人问题上努力了，但继承仍旧充满争议。当国王死亡的消息传开时，若弗鲁瓦五世和马蒂尔达开始支持边境反对派，要求重新对抗诺曼底的皇家军队。其中就有很多被亨利驱逐的法官，包括格洛斯特的罗伯特。

皇家卫队阻碍在他们回英格兰的道路上，并说明自己曾经已起誓要守卫诺曼底，并等到已故的国王下葬为止。然而诺曼贵族却已宣称自己是史蒂芬的封臣，并让史帝芬哥哥西奥博尔德把他带到了英格兰。为了换取英国坎特伯雷大主教和教皇的支持，斯蒂芬同意协议将给予教会广泛的自由和权利。1135年12月22日，斯蒂芬的加冕礼在威斯敏斯特大教堂举行。

斯蒂芬当上国王后，将自己的弟弟任命为温彻斯特主教，让其帮助稳固王位。斯蒂芬因此获得了部分英国教会的支持，使他的王位相对稳固。斯蒂芬增强了中央皇家政府的能力，通常会招募“新人”（一些低等贵族）来担任重要职务，而不是任用既定的传统大贵族来完善自己的官僚体系，因此得以最大程度地增加收入和控制支出，产生了健康的财政盈余，但同时也加剧了和部分贵族对立的政治紧张局势。

看着史帝芬的地位渐渐稳固，马蒂尔达却也没有放弃。为了这场继承之争，他们开始了长期内战。为了帮助马蒂尔达，若弗鲁瓦五世出兵占领了诺曼底和安茹边界沿线的阿根廷省。

1137年，为了得到马延纳的儒厄尔援助，若弗鲁瓦五世将昂布里埃尔、戈龙、沙蒂隆河畔科尔蒙赠与了对方。

1138年，苏格兰的大卫一世也支持马蒂尔达继承王位，并准备出征斯蒂芬。

北方地区的苏格兰是很容易被忽视的，虽然人口结构受到北欧时期的维京人影响。但因为贫穷，他还是较大程度的保留了凯尔特传统。

因而，无论英格兰是换了罗马、盎格鲁-撒克逊、维京还是诺曼底，他在北部的对手依旧是同一批人（皮克特人）。皮克特人的军事水平落后，导致他们很容易被分出胜负，所以也就不被当时的人所重点记录。这个现象直到诺曼底时代。

当初（1113年），苏格兰王子大卫，因国内斗争逃亡到了英格兰避难。原本带有蛮族气息的他，受到了诺曼贵族宫廷内先进文化的熏陶。后来姐夫亨利一世上位了，他得到了诺曼人的支持，最终回到苏格兰，继位为大卫一世。同时他也得以和杭廷顿伯爵的女儿结婚，从而获得了英格兰北部的大片土地，名义上成为了亨利的封臣。

继位后的大卫一世，开始积极改革。根据诺曼的系统重组了王国，从而加强了君王的权威。他还重振了苏格兰教会，并建立了一套主教管理相应区域的系统，建造了20多所新教堂。其中最著名的是梅尔罗斯的博德修道院和切莱德教堂。

大卫一世表面上支持侄女，实际上他也想扩张自己的领地。这样也可以摆脱英王封臣的身份，并加强自己在苏格兰贵族中的地位。因此他迅速出兵南下夺取了卡莱尔，纽卡斯尔和其他重要据点。

记载，苏格兰人发动劫掠战术。不少妇女儿童都被俘虏，并成批的押往人口凋敝的苏格兰国内。

8月，苏格兰人已经兵临北方的重镇约克郡。而斯蒂芬却忙于在南方打内战，并没有重视北方的入侵。结果，苏格兰人依靠数量优势击败了一支阻挡自己的英格兰地方军。这次胜利也让他们信心倍增，决心继续扩大战果。

面对苏格兰人的大兵压境，约克大主教瑟斯坦挺身而出。他联络了所有本地军事贵族，组建一支保卫乡土的联军。这些人原本都因国王不能支援而心慌不已，但也迫于形势才联合起来。他们从各自的封建领内征调部队，并留下部分兵力防御本郡。最后，勉强凑出了一支人数过万的野战军北上，其中很一部分只是毫无军事经验的民兵。

8月22日，两军在约克郡北部的考顿荒原遭遇。苏格兰国王特意将全军部署在斯瓦尔河与一座小山之间，企图以地理环境掩护两翼。然后用自己的数量优势，在相对封闭的战场内压垮对手。不愿自己家乡遭难的英国人，也义无反顾地在敌人面前展开部队。瑟斯坦主教为了鼓舞士气，将神圣的战旗挂在一根长杆上，再用四轮车运到全军的中央位置。他还当场发表演讲，号召具有诺曼血统的贵族骑士们，像自己远在意大利、法国和耶路撒冷的远亲一样英勇战斗。

虽然英军主要由骑士和他们的扈从组成，但面对庞大的苏格兰军队时也明智选择了下马步战。他们中的大部分人在学会策马冲锋之前，就已经开始接受各类格斗训练。所以一旦离开马背，也是使用剑盾作战的高手。大量来自城镇和领地的步兵，则作为辅助力量部署在他们周围。

全军分为前后三线的5个分队。全部的弓弩手与部分下马骑士组成前卫，3队下马骑士则在第二线待命。其中，部署在两翼的骑士数量明显多于中路。所以为了防止中线兵力不足，征召长矛兵也被用于加强中央阵线。最后，还有一些骑士在比较遥远的后方骑马待命，成为负责应对紧急情况的预备队。

大卫一世的苏格兰军队，同样分为前后三线。大量的皮克特士兵，使用盾牌和长矛作战。他们组成了庞大的密集阵队形，居于全军的最前方位置。尽管大部分人没有护甲和头盔，却作战非常勇敢。他们的枪阵也是英军骑士选择下马的重要原因。数量有限的苏军弓箭手，也被配属在他们身后支援。至于来自东西部不同地区的高地蛮族勇士，则分列他们侧后的左右两翼位置。他们同样缺乏护甲防身，却都是使用长矛、标枪和重型战斧的突击高手。倒是大卫国王自己的预备队，由其在英格兰北部的领地内征召。包括不少具备诺曼血统的英格兰和法国骑士。为了表示自己会坚持作战，他们也集体下马组成了步兵方阵。