第一节 公司业务研究框架及主要方法论
1 公司研究的目的

1、研究公司肯定是屁股决定脑袋，就是从本身的业务诉求出发，构建研究思路。

2、先提出问题，再解决问题。

3、PE考虑：业绩能否增长；能否上市。

4、二级投研：公司市值=净利润×市盈率，决定公司未来股价最核心指标肯定是公司业绩，市盈率是市场对公司的预期，可以把股价拆成这两个指标。

一二级市场研究区别：

一级研究的是存量；二级研究的是增量，别人不知道或者还没有意识到的信息（有效市场假说）

5、咨询：聚焦于商业模式

自己做内部研究：要有公正、中立的立场来判断，特别要关注一些负面信息。对异常指标要发问，对年报、公告中企业对异常指标的解释，要有自己独立的判断，是否能真的反映问题。年报、招股说明书中对实质性的问题可能很简单地解释过去，要有独立判断能力。

2.1 业务研究的主要层次

1、公司的愿景只有一个就是为股东赚钱。

2、个人的努力：公司的商业模式；历史的进程：产业的总体趋势

2.2 公司的商业模式

1、理解商业模式，首先要理解业务。在产业链中处于什么位置，学会画出公司的业务结构图，牢牢锁定它的所处行业，上游供应商、下游客户都是谁，中间使用了哪些资源，比如说原材料资源、技术和服务资源，提供了什么服务，主要是向企业TO B还是向客户TO C，提供服务的方式是直销还是代销，是否有直接接触终端用户。

第二节 招股说明书导读

1、招股说明书是一种邀约邀请，IPO企业踏入资本市场最重要的法律文书。

2、除了创业板，均适用“首发管理办法”这个体系，创业板则适用“创业板首发管理办法”。

核心披露要求：真实、准确、完整、全面。但有些特殊行业如军工行业，有些信息不适宜向公众披露，涉及国家秘密或严重损害发行人利益，可向证监会申请豁免。若是特殊行业如金融、房地产，还要执行特定行业的信息披露规定。

3、历史沿革：一般从有限责任公司设立这个阶段开始写，包括历次股权变更（股权转让、增资、减资、缩股、改制等）、变动原因、转让增资的价格、转让和被转让对象的关系等。

股权情况：组织架构，包括往下的部门设置、高管设置（能否保证业务的独立性），往上的股权架构（注意是否有知名投资机构）。还有关注子公司情况，从而判断企业的生产经营规模、销售网络、生产经营布局是否合理。

3.1业务与技术部分主要内容

可分成三大部分：

1．公司的主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的主要变化

2．描述公司所处行业的情况

行业现状、未来发展、市场容量、竞争情况、行业壁垒

3．公司自己本身的业务情况

公司业务、生产、采购、技术研发、进出口经营的情况；公司生产过程中主要使用的资产（如无资、固资、特许经营权、一些授权资质等）

4.1 同业竞争与关联交易

独立性：五独立（资产完整方面、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立）

5.2 管理层讨论与分析（财务章节最核心的一章）

第三节 IPO业务简介及承做流程概览

2.1 企业上市相关法律法规解读

公司法、证券法；

证监会及交易所监管法规；

监管机构具体解释

创业板vs主板、中小板

3.1 中介机构在IPO过程的职责和作用

券商是企业发行上市的总协调人（综合协调、尽职调查、改制辅导、申报审核、承销发行、持续督导）

3.2 投行在IPO业务中的主要工作

4.1 详细解读企业上市流程——概述

1）改制及辅导（5-7个月）；关键：规范、架构、解决问题

2）申报及审核（10-12个月）；关键：信息披露质量、反馈与审核、沟通

3）发行及上市（1个月）；关键：挖掘投资故事

5.1行业尽职调查

重点：发行问题和挖掘亮点

网络调查+访谈调查

5.2 法务尽职调查

律师或证券保荐人

原则：合理审慎原则、重要性原则、避免利益冲突原则、独立性原则、专业性原则

第四节  并购重组业务概述

一、国内并购重组市场情况

1.1历史发展

规模不断增加，越来越多企业采取该方式提升竞争力。

监管政策趋于规范、严格。

二、并购重组基础知识

2.1 上市公司控制权变化

上市公司收购：收购上市公司控制权。分为要约收购、协议收购、间接收购、证券交易四种。

2.2 上市公司资产重组

三、并购重组的分类

四、2017年并购重组审核情况

审核数量减少、审核通过比例变化不大、标的资产审查严格