周安王十二年至十五年，公元前390年至公元前387年，秦国与晋国、齐国与魏国、鲁国与齐国相继进行了征伐战。周安王十二年，公元前390年，秦国与晋国大战于武城；齐国攻打魏国，夺取了襄阳；鲁国在平陆击败了齐国军队。周安王十三年，公元前389年，秦国再次入侵晋国。周安王十五年，公元前387年，秦国攻打蜀地，夺取了南郑；三家分晋而封侯建国的之一的魏国国君魏文侯魏斯去世，太子魏击即位，这就是魏武侯。
吴起投靠魏文侯魏斯后，在攻打秦国时，连续攻下了五座城池，赢得了魏文侯魏斯的信任。魏武侯魏击即位后，吴起继续为魏国服务。
有一次，魏武侯魏击乘船顺黄河而下，船到中游，对吴起说：“大美山河，险要稳固，这是魏国之宝啊！”吴起回答说：“山河之固，在于德政而不在于地势险要。当初三苗氏部落，左面有洞庭湖，右面有彭蠡湖，但他们不修德政，被禹消灭了。夏桀之地，左边是黄河、济水，右边是泰山，南面是伊阙山，北面是羊肠阪，但不修德政，也被商汤流放。商纣王之都，左边是孟门，右边是太行山，北面是常山，南面是黄河，也是不施德政，最终被周武王杀了。由此可见，国家存亡，在于是不是修德政，而不在于地势是否险要。如果您不修德政，恐怕就是这条船上的人，也会成为您的敌人。”魏武侯魏击听了，说：“你说得对。”
魏国要设置国相，魏武侯魏击就启用田文为相。吴起很不高兴，对田文说：“我和你比比功劳如何？”田文说：“可以。”吴起问：“统率三军，使士兵舍生忘死，敌国不敢来犯，你比我吴起如何？”田文说：“我不如你。”吴起又问：“整治百官，亲善百姓，仓库充实，你比我吴起如何？”田文说：“我不如你。”吴起再问：“镇守西河，秦兵不敢侵犯，韩国、赵国依附魏国，你比我吴起如何？”田文还是说：“我不如你。”吴起质问道：“这三条你都在我之下，而职位却在我之上，是什么道理？”田文说：“如今国君年幼，国多疑难，大臣不能真心辅佐，老百姓不信任，在这个时候，国君是把国家大事托付给你，还是托付给我呢？”吴起默默不语，良久才说：“那当然是托付给你啊！”
这里的田文，也作商文，出生年月不祥，卒于公元前387年，其他事迹不清楚，只知道他是魏国的国相，吴起和他争相。这个田文，不是战国后期的战国四公子之一的齐国孟尝君田文。孟尝君田文，大约卒于公元前279年，是齐国贵族，齐威王田因齐的孙子。
又过了几年，公叔成为魏国国相。公叔娶了魏国的公主为妻，权势也大，但觉得吴起会成为他前进路上的绊脚石，就想除掉他。他的仆人献计说：“吴起这个人心直口快，自以为是，容易除掉。您可以先对国君说：‘吴起是个人才，但魏国小，我担心他没有长留在魏国的心。国君您何不试着要把女儿嫁给他，如果吴起没有久留之心，一定会说不娶公主。’之后，您与吴起一起的时候，让公主羞辱您，吴起看到公主如此轻视您，一定会辞谢国君的婚事，这样您的计划就实现了。”公叔照此去做，吴起果然辞谢了与公主的婚事。魏武侯魏击就对吴起产生了疑忌，不再信任他，吴起害怕在魏国有杀身之祸，于是就投奔了楚国。
楚国这个时候是楚悼王在位。楚悼王，芈姓，熊氏，名疑，是楚声王之子，平时也听说吴起是个人才，于是就任命他为国相。楚国的国相，叫令尹。吴起在楚国实施了变法改革，他严明法令，裁减冗官，废除了王族中关系比较远的亲戚的俸禄，省下钱粮来养能征善战之士以增强军队战斗力，撵走那些游说楚王搞合纵连横的人。经过吴起的变法，楚国国力大增。在南方，平定百越族的叛乱；在北方，抵制韩、魏、赵三国的扩张；在西方，征讨秦国。在国外，各诸侯国都对楚国的强大感到害怕；在国内，一些王亲贵戚、权臣显要也对吴起起了怨恨。
周安王二十一年，公元前381年，楚悼王去世。楚国贵族国戚和大臣趁机作乱，攻打吴起，吴起逃到悼王尸体边，伏在上面。攻击吴起的人用箭射死了吴起，并射中了楚悼王的尸体。此后，楚肃王芈臧即位，命令全数翦灭作乱者，被灭族的多达七十余家。
从周安王十五年到二十四年，也就是公元前387年到公元前378年，这十年间，周王朝的王土上，继续上演着诸侯争霸的大戏。
周安王十五年，公元前387年，秦国秦惠公嬴宁去世，他的儿子秦出公嬴昌即位；赵国赵武侯去世，国中贵族又拥立赵烈侯的太子赵章即位，是为赵敬侯；韩国韩烈侯韩取去世，他的儿子韩猷即位，是为韩文侯。
周安王十六年，公元前386年，赵国公子赵朝作乱，出奔魏国，与魏国军队一起进袭赵国邯郸，未能攻克。
周安王十七年，公元前385年，秦国名叫改的庶长在河西迎接秦献公，立为国君，把秦出公和他的母亲杀死，沉在河里；齐国攻打鲁国；韩国攻打郑国，夺取阳城，又攻打宋国，捉住宋国国君；齐国太公田和去世，其子田午即位，是为齐桓公。
周安王十九年，公元前383年，魏国在兔台击败赵国军队。
周安王二十年，公元前382年，出现日全食。
周安王二十二年，公元前380年，齐国攻打燕国，夺取桑丘；魏、韩、赵三国攻打齐国，兵至桑丘。
周安王二十三年，公元前379年，赵国袭击卫国，未能攻克；齐桓公去世，他的儿子田因齐即位为齐威王。
周安王二十四年，公元前378年，北方狄族在浍山击败魏国军队；魏、韩、赵三国攻打齐国，兵至灵丘；晋国晋孝公去世，其子姬俱酒即位，是为晋靖公。
周安王二十五年，公元前377年，蜀人攻打楚国，夺取了兹方；鲁国鲁穆公去世，其子姬奋即位，是为鲁共公；韩国韩文侯去世，其子即位，是为韩哀侯。
这一年，一个叫子思的人向卫国国君推荐了一个人，叫苟变。这个子思不是孔子的孙子子思。孔子的孙子孔伋生于周敬王三十七年（公元前483年），卒于周威烈王二十四年（公元前402年），享年82岁。
子思说：“苟变很有才能，可统领五百辆战车的军队。”卫侯说：“我知道他是个将才，但是苟变做官的时候，有次征税的时候吃了老百姓两个鸡蛋，所以我不用他。”子思说：“圣人选人任官，就好比木匠使用木料，取其所长，弃其所短。一根几人才抱得过来的好木头，只有几尺长朽烂了，高明的工匠是不会扔掉它的。现在国君您处在诸国战乱纷争之际，正需要收罗各种人才，却因为两个鸡蛋就舍弃了一员将才，这事可不能让邻国知道啊！”卫侯一再拜谢说：“我接受你的指教。”
卫侯提出了一项不切实际的措施，但大臣们却异口同声地附和说好。子思说：“我看卫国啊，就是过去说的君不像君、臣不像臣的国！”一个叫公丘懿子的人问子思：“为什么这么说？”子思说：“国君自以为是，臣下就不会提出异议。即使国君做的事情是对的，但也是没有听取众议，更何况现在众人都附和错误的指示并且助长邪恶之风呢？不去想事情的是非对错，只是一味地听别人赞扬，是无比的糊涂、昏聩；不去判断事情是否有道理就一味地阿谀奉承，是无比的谄媚。君主昏暗而臣下谄媚，这样来领导百姓，百姓是不会拥护的。长期这样，国将不国。”
子思对卫侯说：“卫国将一天不如一天了。”卫侯问：“为什么？”子思说：“这是明摆着的。国君说话自以为是，卿大夫没有人敢指出你的错误；卿大夫说话也自以为是，士人百姓也不敢指出错误。君臣都自以为贤能，下属又同声称贤，称赞贤能就能够顺利有福，指出错误就会不顺甚至有祸，这样，怎么会有好的结果？《诗》说：‘具曰予圣，谁知乌之雌雄？’都称道一味在喜欢别人称自己是圣贤，愿意听好话，你还能哪个乌鸦是雌，哪只乌鸦是雄吗？现在不就是这个样子吗？”
周安王二十六年，公元前376年，周安王去世，他的儿子姬喜即位，是为周烈王。
