惠帝死后,吕后便立太子刘恭为帝,史称“少帝”。吕后自己则以太皇太后的身份正式“临朝称制”,公开行使皇帝的一切权力。
然而,这时的吕后,已非昔日的吕后。她的思想发生了巨大的变化,权欲和私心极度膨胀。她自己公开独揽大权还不过瘾,竟然想要将刘氏天下改变为吕氏天下。公元前187年,吕后公然违背刘邦生前订立的“非刘氏而王,天下共击之”的盟誓,向大臣们提议分封她娘家吕氏子弟为王,大臣们只好认可。这样,吕后便大封吕氏子弟,封自己的侄子吕台、吕产、吕禄等人为王。吕后又命吕台与吕产分别统领南军、北军,掌握了卫戍京师的南北两军的军权。她还借故杀掉刘邦的两个儿子(赵王刘友、梁王刘恢),大力排斥刘氏势力,同时将大批吕氏家族女子嫁给刘氏各王侯为妻,以控制刘氏势力。