2022-9-7节税小技巧--末分配利润
学员问题
学员:老师，股权变更未分配利润怎么处理能合理避税?
老师:您好，股权变更有多种情况哦，比如股权转让、股权减资、撤资、企业股权清算以及股权回购.....
学员.....老师比如股权转让和股东撤资、减资这两种情况呢?
举个例子
甲企业注册资本为1000万，有A企业(企业法人)、B股东(自然人)，A企业出资300万，拥有30%股权，B个人出资700万，拥有70%股权，全部已经实缴完毕;
A股东准备将其拥有的全部股权按公允价400万元处置，已知此时甲企业所有者权益除实收资本1000万外，未分配利润为300万元。
第一种情况: A企业400万转让股权给C企业
国税函[2010] 79号国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知
三、关于股权转让所得确认和计算问题
企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
A企业股权转让所得= 400 - 300=100万元
A企业股权转让所得应纳税额= 100*25%= 25万元
第二种情况: A企业采取撤资方式，取得收入400万
国家税务总局公告2011年第34号国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告
五、投资企业撤回或减少投资的税务处理
投资企业从被投资企业撤回或减少投资,其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。
被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补;投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。
A企业股息所得= 300*30% = 90万元
《企业所得税法》
第二十六条.企业的下列收入为免税收入:
(一)国债利息收入;
(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;
(三)在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益;
(四)符合条件的非营利组织的收入。
问题来了..如果个人股东要撤资呢?如何计算?
国家税务总局公告2011年第41号国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告
一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等,均属于个人所得税应税收入，应按照"财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额的计算公式如下:
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收
回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费
温馨提示
《公司法》第一百七十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
