法律的最大的特征就是其稳定性，但是，在税法的领域里，对税法的认知边界和理解造就了非常大的税筹空间，这就给税务律师一个非常好的发展机会。
税法繁杂的解释和不同法条之间的交叉，让税务律师有了积极发挥其做好税筹业务的空间。
本律师最近就对一宗国有土地划转做事务筹划研究，让我深深地体会到税筹的力量。
案例分析：
2014年元月陕西国企A公司通过出让方式取得市内繁华地段10亩的住宅开发一块，并办完土地使用公证，当年的土地出让每亩120万元，总计土地出让金为1200万元。土地出让金财政收据抬头为陕西A有限公司。
市规划局于2015年9月给出A公司规划条件书，并标明主要用地指标。由于种种原因，该地块一直未开发闲置至今。为了盘活土地，A公司决定将该地快划转给其100%控股的B公司开发。
问题：
1 该出让土地以什么方式从A公司过户给B公司？
2 A公司公司过户需要缴纳哪些税？多少税金？
为了能更好的理解和回答这问题，我们首先要理解出让土地过户的基本方式，和过户土地i应该缴那那些税种？其实这俩个问题合一合并研究，做出分析，给出答案。
答案：
第一 法律+税务风险分析
A公司取得国有土地使用权证书，在法律上该土地使用权是房地产A公司。因此，A公司支付土地出让金并获得合规票据，必须在A公司里入账进土地成本，然后A公司将其土地，过户到其设立的全资子公司B公司，这种行为是一种土地转让行为。这将面临一定的税收和法律风险。
1 法律风险。A公司将其中标拿的土地过户到其100%控股的B子公司进行开发，是一种违法行为。为什么？
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条的规定：
以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：
（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。
基于此规定，A公司拿的属于房屋建设工程的土地，如果投资额达不到开发投资总额的百分之二十五以上，A公司就不可以将该土地转让到其B子公司名下，让B公司进行开发。
这是一种违法行为，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第六十六条的规定，由县级以上人民政府土地管理部门没收违法所得，可以并处罚款。
2 税收风险分析
如果A公司对其土地进行投资开发，投资超过投资总额的25%，则意味着A公司投资的不再是单纯的土地使用权，而是在建工程或在建项目投资，应按照不动产转让来交增值税、土地增值税和企业所得税。A公司面临着缴纳较多税收的风险。
《国家税务总局关于印发<土地增值税宣传提纲>的通知》(国税函发[1995]110号)第六条第（二）的规定：
对取得土地使用权后投入资金，将生地变为熟地转让的，计算其增值额时，允许扣除取得土地使用权时支付的地价款、交纳的有关费用，和开发土地所需成本再加计开发成本的20 ％以及在转让环节缴纳的税金。
基于此规定，如果A公司对其土地进行投资开发，投资超过投资总额的25%，转让到其子公司名下，土地增值税加计扣除时，不可以扣除土地成本，房地产母公司将承担较重的土地增值税。
第二，如何规避？规避法律税收风险的法律依据分析
1 财税【2014】109号）第三条的规定
《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109号）第三条的规定：
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
第一，A公司和B公司均不确认所得。
第二，B公司取得被划转股权或资产的计税基础，以A公司划转股权或资产的原账面净值确定。
第三，B公司取得的B公司被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
2 财税〔2015〕37号）第六条第二款的规定
《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）第六条第二款规定：
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”
3 财税【2014】116号）第二条的规定
《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税【2014】116号）第二条规定：“企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。”
4 法律依据分析结论
根据以上税收法律依据，房地产母公司将其中标拿的土地，在没有投入进行开发的情况下，要实现将土地过户到其子公司名下，只有两种模式选择：
一是母公司将其中标拿的土地，评估作价进行投资入股到其子公司名下。
二是母公司按照净值无偿划拨到其子公司名下。
在这两种模式中，母公司按照净值无偿划拨到其子公司名下，母公司可以享受更多的税收优惠政策，实现节税的效果。
第三，税收风险规避策略的合同签订技巧：
A公司与B子公司签订土地无偿划拨协议，A公司与B子公司签订土地投资协议
A公司与其B子公司签订按照土地账面价值划转协议，而不能签订土地投资入股协议，否则母公司将承担一定的税收成本。具体本案例进行论证。
涉税成本分析
第一种合同签订方法（资产划转方案）的涉税成本分析如下：
（1）A公司需缴纳的税收成本
①企业所得税的处理
根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税【2014】109号）第三条的规定，
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
第一，划出方企业和划入方企业均不确认所得。
第二，划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
第三，划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
基于以上税收政策规定，因此A公司按账面净值将土地资产划转到B公司，A公司不需缴纳企业所得税。
②增值税、土地增值税的处理
由于本案例中的A公司是将其名下的土地资产无偿划转B公司名下。根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国家税务总局公告2015年第40号）第一条第（二）的规定：
100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。基于以上税收政策的规定，A公司的账务处理如下：
借：资本公积/实收资本（账面净值）
贷：无形资产——土地（土地的账面净值
根据会计核算可以发现，A公司按原账面价值划转，无增值，因此，无需缴纳增值税、土地增值税。
③印花税的处理
A公司是将其名下的土地资产无偿划转B公司名下的行为，按印花税产权转移书据万分之五税率缴纳印花税。
120×10×0.0005%=0.6（万元）
（2）B公司需缴纳的税收成本
①契税的处理
《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2015〕37号）第六条第二款规定：“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”基于此规定，B公司接受A公司划转土地资产，不需缴纳契税。
②印花税的处理
A公司是将其名下的土地资产无偿划转B公司名下的行为，按印花税产权转移书据万分之五税率缴纳印花税。B公司缴纳印花税为: 120×10×0.005%=0.6（万元）
第一种方案下的总税收成本为：1.2万元。
分析结论
通过以上涉税成本分析，土地划转方案双方需缴纳的税费1.2万。第二种方式就不必须核算分析。
