1 这时，近卫军已经离开彼得堡，可没钱置办军服的包力斯还留在莫斯科。伯爵夫人看到了安娜的愁容，主动问丈夫借了一笔钱给安娜。
2 安娜满含热泪接过了这笔钱，两个朋友四目相视，紧紧地拥抱在一起。
3 安娜带着儿子来到竺豪夫府邸，对他说，你要表示你的关切，你的前途都在他身上了。她对遇到的王爵说，教子来看看伯爵，不知道他身体怎么样？
4 王爵淡淡地回答：“希望不大了”。同时还皱了皱眉。
5 内室的一扇门打开了，王爵小姐走了出来。安娜上前说，你辛苦了，我来看我叔叔，听你吩咐。王爵小姐话也没回答就走了。
6 安娜不死心，想让儿子去找伯爵儿子彼尔。可彼尔也被三个姐姐挡在卧室门外，不让这个私生子见父亲。
7 伐西里王爵也来了，并且住在伯爵家里。他也不让彼尔去见伯爵。这时，包力斯来找彼尔，说劳斯托付伯爵请他去吃饭，他答应了。
8 安娜要带儿子去豪斯多夫家吃饭，临走前与王爵辞别时说，“我一定会回来的”，王爵知道要摆脱这女人很难了。
9 别竺豪夫伯爵第六次发病，人们为他举行了圣餐礼。庞大的住宅里一片慌乱，办丧事的人就等在外面。
10 莫斯科的总督也来了，还和病人单独谈了谈。总督走前，伐西里王爵在他耳边嘀咕了几句。
11 总督走后，伐西里匆忙来到大王爵小姐卧室，你知不知道伯爵的遗嘱在哪里？你们三姐妹和我太太是直系继承人，我们必须做点什么。
12 伐西里王爵说：“听说伯爵把财产都留给了彼尔”，“可他是私生子，不是吗？”。“但假如伯爵奏请皇上立彼尔为嫡子，那可就是另一回事了”。
13 大王爵小姐吃惊地推开了膝盖上的猫说：“那倒是好事，我从来不要任何东西，这就是感恩戴德，就是对付出者的犒赏，妙极了！”
14 她继续说到：“就是你爱护的那个女人，那个我不肯收做老妈子的女人安娜，去年她劝伯爵写下的东西，我还以为无效呢”
15 “那东西一定藏在伯爵枕下的公文包里，她来这里做什么？我一定得教训她一下，到时候了”
16 安娜带着彼尔回到伯爵府，知道他怕见到他那几个姐姐，于是她拍拍彼尔的肩说：“男子汉怕什么，我像爱儿子一样爱你，相信我，我不会忘记你的利益”。
17 进去后，安娜给彼尔找了个沙发，让他坐下，自己进了一个人人张望着的门口。
18 彼尔发现接待室里的人都异乎寻常地把目光转向他，怀着敬畏甚至是卑恭的神情。他感到自己受到了从未有过的尊敬。
19 有位太太主动给他让座，一个副官甚至主动帮他拾起了掉在地上的手套。彼尔不明白到底发生了什么。
20 不久，安娜出来，把他带了进去。交给他一根蜡烛，让他去见弥留之际的父亲。
21 一群人在伯爵床边进行仪式，伐西里王爵和大王爵小姐中间却独自出去了一会，彼尔并没有察觉。
22 彼尔去找安娜，看见她在父亲卧室门前拦住了试图进去的大王爵小姐。
23 彼尔听到安娜说：“这是他留下的遗嘱”，手里紧紧地握着一个文书包。
24 安娜看到了彼尔，急忙叫他过去。大王爵小姐看到后，冲着坐在一旁的伐西里大喊：“是谁叫她来参加的？你为何不做声，阴谋家”，说着抢下了安娜手里的公文包。
25 伐西里见大王爵小姐抢下了文书包，脸上出现了一丝诡异的表情。
26 就在这时，二王爵小姐从卧室里冲了出来，“大姐，你在做什么？人都快死了，你让我一个人陪着”
27 大王爵小姐慌乱中手里的文书包掉在了地上，安娜赶紧拾起后冲进了卧室。伐西里和大王爵小姐也只好无奈地跟了进去。
28 几分钟后，大王爵小姐咬着嘴唇，面色苍白地走了出来，她一见彼尔，就压抑不住仇恨，愤愤地说：“这下你高兴了”，说着，一边哭一边跑了出去。
29 一会儿，伐西里王爵也出来了。他一屁股坐下，拉着彼尔的手哭丧着脸说：“你看，我都这岁数了…”
30 从此以后，彼尔成了别竺豪夫伯爵，俄国最有钱的富豪之一。周围人对他的态度完全变了。再也没有人敢轻视他，看不起他，巴结还来不及呢。
31 伐西里王爵拼命拉拢彼尔，为他某得一份御前顾问的职位，自己也从中骗取了不少钱。他把彼尔请到自己家来住，希望用女儿海伦的美色，把彼尔变成自己的女婿。
32 彼尔在彼得堡伐西里的家里，整日和海伦待在一起，参加各种舞会。这让他想起了自己的朋友安德烈。
33 安德烈把妻子送到童山乡下，和父亲妹妹一起住，自己也顺便和亲人告别。之后就去了部队。
