“权力是指某一人通过做或不做某一给定的行为从而改变某种给定的法律关系的能力” 

      商业世界里，“握手”即契约的一部分，意味着信赖是一切的基石，显然，当当网创始股东夫妻档股权大战的事件演绎至此，俞渝、李国庆的左手似乎都在努力拽着自己可能伸向对方的右手，看起来这场冲突，既是他们和对方的战斗，也是他们和自己的斗争，毕竟在所有的冲突中，比起冲突的化解本身更为困难的是冲突双方能否突破冲突的深渊眩晕感，试着克服已经进行中的僵持带给各自的阻碍，以谈判寻得和解方案，或以诉讼等待法律评价。 

        如果当当网没有纽交所上市又私有化的高关注度，如果它的创始股东不是本就自带八卦属性的夫妻档，如果李国庆不是俞渝所说的“管不住嘴，引得不必要的关注”，如果俞、李的共同世界里代表和解的力量大于主战的力量，抢夺公章这事就没这么大的话题性和新闻性了，在股东争议的冲突中，何为公司控制权中可以被争夺的控制性要素，已然在一个个纷争事件和法院判决的演绎中，几乎是一件常识性的话题。 

      所以，笔者很难相信李国庆的律师会告诉李国庆，抢得当当印章，就抢得当当控制权战争的重要一战，或至少在股权大战中抢得了一份继续战斗下去的心理优势，毕竟以李国庆的教育背景，他对于什么样的谋略才是有价值的判断，应该不至于太走偏。当然抢了可以重新刻制的公章，虽然某种程度上短时间内使得当当公司的对外业务面临低效的后果，但能给抢得人李国庆带来多大的意义，也是见仁见智的事。

      但，不可否认的是，当当公章被抢事件再次表明俞、李两位创始股东的离婚诉讼中剑指股权的博弈已经白热化，二人在离婚诉讼的纠缠，可以说明的是本次抢公章只是表面博弈，而对于公司股权的分割争夺以及由此可能导致的对公司控制权架构的影响才是双方的深度博弈所在。 

      当然不能说双方的冲突中不重点关注的是股权分割下的归属权重，但战争打到这样的地步，或许股东身份对于俞、李二人的“神圣”含义以及这种含义的哪个部分是俞、李最关切的，都是我们可以想象但很难准确把握的部分，而这个部分恰恰更是本就波涛汹涌的湖面下更加深渊难测的关键所在，或许也是可能化解本次冲突的机会所在，而旁观者由于并不了解俞、李二人的真正关切，也无从知晓得出正确判断所需要的核心材料和事实，所以，吃瓜归吃瓜，但不妄加臆测甚或搓土扬灰地加料，是作为旁观者的本分，也是对当事者起码的尊重。 

      那么，问题来了，抢公章这波操作的“样本”意义在哪里？站在法律（公司法）这一边，如何评价李国庆“抢”得是否有正当性、合法性？或者说李国庆对“抢”的正当性叙事（临时股东会决议）是否成立？         

      当当创始股东李、俞二人核心持股公司为北京当当科文电子商务有限公司，根据公示信息显示，俞渝系该公司大股东，持股比例为64.20%，李国庆持股比例为27.51%，该公司对外控股或参股公司达27家。需要说明的是，由于笔者不得知当当公司章程内容，在此仅以公司法及相关规定为讨论基础做简要探讨。 

      1.当当最新版公司章程是判断一切的基础和核心所在，李国庆持股27.51%下可以形成本次实质性内容有效的临时股东会决议的唯一机会是章程规定了其27.51%的股权比例对应了高于66.67%的表决权，而从股权大战的激烈程度看，显然当当章程并没有给李国庆这种机会，不然不会有这场战斗。  可以说，基于章程约定的预先安排某种程度上可以帮助股东解决公司治理中面临的绝大部分问题。 

        理解一家公司的治理结构应从章程约定开始，股东会是公司的最高权力机构，而章程是体现股东关于公司权力分配的意思自治文件。 

      根据我国最新公司法规定“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权”。并规定了股东会的职权。 

      但显然大家都知道的是现实中发生的争议并不是按照法律规定进行的，各种花式争议千万种，而整部公司法规定也只不过218条，股东关于公司权力的分配、股东是否以持股比例为决议基准对公司决策有发言权或摇头权，包括合法有效的股东会的召集、组织、议事方式、表决程序等，都需要根据公司股东的组成、股东关于公司的战略定位、以及股东之间的比较优势下的对公司的运营默契等，并以我国公司法及相关司法解释、裁判案例价值取向等为基础，由股东个人或股东委托中介机构（基本为专业律师，也有部分资讯机构）起草拟定。   

      2. 临时股东会的议事方式和表决程序除必须三分之二多数决事项外，其他事项亦由股东在公司章程中规定，废除执行董事重设董事会的事项应由章程规定方有实施基础，而修改章程须经代表三分之二以上表决权股东通过，显然，如1所述，李国庆持股27.51%下无法让新章程或章程修正案通过，也即董事会的设置仅为文字表述，而无法成为事实。 

      根据公司法规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”  可见，判断当当本次临时股东会是否合法有效的依据取决于对本次决议内容的审读和当当章程的解读.

      根据媒体报道，本次临时股东会决议内容为决议当当公司依法成立董事会（此前仅设置执行董事），此项决议内容涉及到对公司章程的修改，根据公司法规定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，李国强27.51%的持股比例如果无法达及66.67%的表决权比例，即便李国庆联合其他股东也无法撼动俞渝个人可以否决一切股东会决议的绝对控股地位，所以说，如果本次临时股东会如果俞渝没有参加，那么股东会关于公司章程修改的决议即为无效决议。也即关于设立董事会，李国庆作为董事、董事长、法定代表人、总经理的决议均无效，对当当而言，李国庆仅为股东，而无其他身份可言。 

      3.基于以上两点分析，李国庆在《告当当网全体员工书》中宣布全面接管公司，负责公司的经营管理，就只可能是一种文字表述，而并不能产生真实接管的实际效果。     

    4.董事会是公司治理中的重要基础框架之一，董事会的人员构成、职权、会议召集及议事方式、决议程序等的安排也是公司治理中需要高度重视的制度安排，由于我国实施的系以股东为中心而非以董事会为中心的公司治理，且当当网并未设置董事会这一治理架构，因此，笔者暂搁置这一话题。 

    5.当当2020年4月24日临时股东会的召集、组织、通知、出席股东人数等召开程序是否存在瑕疵，均因该决议关于设置董事会等导致章程变更的实质性内容无法取得代表66.67%的股东表决权通过，似乎已无讨论必要。 

    无论股东感到自己的身份受到了怎样的威胁，信守公司章程等合约安排都应是基本主题，而对当当网现有运营成果的维护也是股东对于公司不言而喻的义务之所在，即便公司仅为俞、李二人实际所有（实际并没有），他们也没有权利放纵此事对当当公司带来的不可避免的伤害后果。

    未完待续。