在《股权架构的顶层设计》一文中，我们介绍了股权架构的设计原理。根据大多数公司的实际情况，我们给出了一张标准版本的公司股权架构图，如下图所示：

在这篇文章里，我们会根据上述公司股权架构图，围绕股东持股、股东分类和企业三条生命线的话题进行分享。为避免歧义，本文所指的初创公司，均为上图中“XX有限公司(甲)”，创始人为上图中“张三”，创始人团队为上图中“张三和李四”。

对于一个初创公司来说，有负责出钱的人，有负责出力的人、有负责张罗的人、有负责出资源的人。也就是说，包含创始人在内的各方，都算作是这个初创公司的“股东”。未来给企业投资的投资人、即将持股的核心骨干、打点关键关系的外部领导等等也都应该算公司的“股东”。那么问题来了，作为创始人的我们，应该如何合理分配公司的股权呢？

我们要对各方股东做必要的分类。根据企业的需求，我们可以把各方股东分为四类。

第一类为创始人团队，对应上图中的张三和李四。

这里我们需要引入跟股权比例相关的企业三条生命线，即2/3、1/2、1/3。

2/3被称为企业的绝对控制线，《公司法》中规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。也可以理解为，以上所涉及到的公司的重大事项变化，需要持2/3以上股权的股东点头才能实施。因此，在创业初期，创始人团队一般倾向于持有公司股权超过2/3。

1/2被称为企业的相对控制线，《公司法》中规定：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。也就是说，除了上述所列的“重大事项”外，其余事项均只需要持1/2以上股权的股东点头即可实施。所以，随着公司发展深入，股权不断被释放，创始人团队一般倾向于持有公司股权超过1/2。

那么问题又来了，这样一来，创始人团队不就对“重大事项”失去了掌控权了么？这个问题一般有三种解法：第一种是应对外部投资人的。随着企业的发展，不可避免的会引入外部投资人，从而导致部分股权被置换或被稀释，创始人如果希望继续控制被稀释的股权，可以与投资人签署《一致行动人协议》，把“重大事项”都搬进协议里。也就是说投资人签署《一致行动人协议》后，创始人张三如果提议对公司进行增资扩股，那么投资人必须同意。这是第一种解法。为了保证文章的完整性，另外两种解法会在后面详细阐述，这里先卖个关子。

1/3被称为企业的安全控制线，这个数字是对比上述的2/3说的，1/3也常被称为企业重大事项一票否决权。这里的“否决权”仅仅是指上述的几个重大事项，对于公司的一般事项，持1/3以上股权但不足1/2股权的股东们是无法否决的。随着公司业务继续深入，规模不断扩大，很多的创始人团队难以守住1/2的相对控制线，转而谋求守住1/3的安全控制线。

新的问题来了，大家可以明显的感受到，安全控制线和相对控制线对企业的掌控力相差甚远，这个1/3感觉守不守的意义不大啊。确实是这样，所以我们介绍第二种加强公司控制权的解法——修改公司章程。对于初创企业来说，创始人往往不看公司章程，网上随便下载一个范本就去应付工商管理部门了，这种做法非常不可取！核心原因在于，《公司法》虽然规定了众多要求，但除个别属于强制性规定外，大部分“要求”的效力是弱于公司章程的。换句话说，如果创始人能够未雨绸缪地把未来可能削弱控制权的问题写进了公司章程里，那么1/2和1/3掌控力的差别就会无限缩小。这也是《公司法》的倡导：公司自治大于法治。

第一类创始人团队估计大家会更关注一些，所以说的比较多。总的来说，创始人团队建议直接持股，并签署好《一致行动人协议》，持股比例不少于1/3即可。

第二类为资金提供型股东。

这类股东分为两个小类，第1小类是在公司初创时真金白银投了钱的，一般属于创始人团队。可能也有一些富二代只管投钱不管经营的，我们把他放在第2小类里。第2小类泛指投资人——在公司各个轮级投资进来的个人或机构。这类人统一放到融资预留平台中做有限合伙人，对应上图中的有限合伙企业A。

资金提供型股东建议持股不超过2/3，当然这一类会与创始人团队有一些交集，不是完全互斥的关系。但是需要注意的一点是，投资人在有限合伙企业中只能做有限合伙人LP，否则需要签署《一致行动人协议》。

第三类为资源提供型股东。

这类股东一般产生于公司初创期，比如提供写字楼作为办公地点，提供厂房用于生产加工，提供了宿舍方便创始团队居住等等。这类股东如果参与管理可以作为创始人团队处理，如果不参与管理可以放到融资预留平台(有限合伙企业A)里。需要说明的一点是，有一些打点关键关系的外部领导我们可能会送一些干股，可以通过《股权代持协议》解决，一般不会成为显名股东。资源提供型股东持股比例根据提供内容的实际价值来定，建议一般不超过5%。

第四类为公司核心高管与技术骨干

核心高管对应的级别更高，重要性更强，一般指的是集团公司的高层，他们持股一般会享受公司上市带来的资本溢价，所以会以有限合伙人的身份放在主体公司的股权激励平台，对应上图的有限合伙企业B。有一些对公司有突出贡献的高管未来如果直接持股的话，那么需要在公司章程中载明只享受分红权。这也是加强公司控制权的第三种解法——同股不同权。

技术骨干一般指的是项目公司的核心骨干，他们持股不享受资本溢价，会以有限合伙人的身份放在项目公司的股权激励平台，对应上图的有限合伙企业C。

为了刺激公司员工不断做大市场份额，企业一般会通过各种方式对员工进行激励，其中股权激励是最为常用的方法。这些内容将在另一篇文章中进行阐述。

（本文完）