中国教育营销第一人薛立新教授：教育机构的资本运作

资本运作又称资本经营、消费投资、连锁销售、亮点经济、离岸经济等，是中国大陆企业界创造的概念。它指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。简言之就是利用资本市场，以小变大、以无生有的诀窍和手段，通过买卖企业和资产而赚钱的经营活动。

资本运作是否成功在一定程度上决定了教育机构的命运。资本是机构的“血液”，通过资本运作，使教育机构的产品和服务实现最大限度的资本增值。成功的资本运作，可以使机构跨步前进，但失败的资本运作也容易给机构带来风险。

2016年6月10日，学大教育宣布，已与XuedaAcquisitionLimited（深交所上市公司银润投资全资子公司）完成合并，实现私有化，这意味着学大教育历时14个月已成功回归A股。

创新“中概股回归模式”，造就回归经典。近两年，在美国上市的中概股掀起一股私有化高潮。近40家在美上市企业先后宣布私有化方案，希望通过不同方式回归A股市场。由于私有化退市、拆除VIE、国内上市需要漫长的流程以及政策不确定性等因素，如何回归A股成为企业面临的棘手问题。

而学大教育创造性地采用了上市公司并购直接退市的方式，开拓了海外中概股快速回归A股的新途径：2015年4月，学大教育宣布收到深交所上市公司银润投资私有化收购要约；2015年7月，学大教育宣布私有化方案，与紫光集团支持的银润投资达成约3.5亿美元交易协议；2015年8月，银润投资宣布55亿人民币再融资方案，拟以23亿人民币收购学大教育，剩余32亿人民币投向国际教育及在线教育领域，转型为教育概念股；2016年1月，通过股份转让，银润投资控股股东变更为紫光卓远，公司实际控制人变更为清华控股有限公司；2016年6月，学大教育宣布完成私有化。

历时14个月，学大教育成功回归A股，由此成为中概股并购回归第一股，创造了资本市场运作的经典案例，也给中概股回归A股带来了新的思路。

资本运作通过兼并重组、风险投资和发行股票等方式从机构外部筹资。我们这里重点说一下教育机构的收购兼并问题，这是教育机构常用的资本运作手段之一。

教育机构的收购兼并行为是指一家企业以资金、证券或其他形式通过购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。它能清楚地说明所有资本运作活动，包括产权交易、资产重组、联合、合并等形式的实质，所以

企业并购是资本运作的核心内容。教育机构兼并应注意：

①教育机构兼并收购的主要形式：承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产；购买式，即兼并方出资购买被兼并方机构的资产；吸收股份式，即被兼并机构的所有者将被兼并机构的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方机构的一个股东；控股式，即一个机构通过购买其他机构的股权，达到控股，实现兼并。

②教育机构在兼并重组过程中应坚持的原则：坚持机构相互自愿协商的原则，不受地区所有制行业隶属关系限制；符合国家有关法律法规及产业政策，立足优势互补，有利于优化结构，提高经济效益；兼并方有承担被兼并机构的债务和向被兼并机构增加资金投入，盘活存量资产，搞活他们的能力；不得损害社会公共利益，不得损害债权人和职工的权益，不得形成垄断和妨碍公平竞争；符合建立现代机构制度的方向，按照新的机构经营机制运行，促进国有机构的改革改组改造，加强机构治理。

③在兼并重组的过程中，关注人的变化。教育机构兼并重组的过程中，不仅仅是战略的制订和实施的科学性，而且在兼并重组中关注人的变化，把握兼并重组中人的文化、思想、动机，更加有助于机构顺利的实行重组，保证公司变革的顺利实施。

④注意对兼并重组动机和财务情况的审查。在对被购并方的机构资格、机构实力和财务情况进行审查时，一定要派人实地考察，审查机构的财务表、账簿和凭证。除此之外，还必须对账外的法律责任进行审查。

⑤考察被购并的机构的高层管理人员。在审查购并方的治理水平时，除考察购并方的实际治理水平外，还应考察能够向被购并的机构提供高层治理人员。妥善处理被兼并方机构职工安置问题。

⑥正确评估被兼并方的资产。在资产评估中必须加强对账外资产进行清理并进行评估；既要对有形资产进行评估，也要对无形资产进行评估，如有的机构的商标、商誉，有的机构的技术等。