“石人一只眼，挑动黄河天下反。”元朝末年，天下大乱。在山东、河南，穷苦民工开挖黄河河道，曾流传过这样的预言。
当时朝廷内斗，官府腐败，蒙古贵族每天过着奢靡的生活。元朝最后一个皇帝顺帝曾将山东十几万亩土地赏赐给一座大寺院。政治压迫、经济剥削、民族迫害、民不聊生，处处都将百姓压榨得喘不过气来，直至快活不下去了，迫使全国各地民众都起来反抗。
河北农民韩山童与刘福通、杜遵道等以宣传自莲教的形式，鼓动民众造反。说是天意之下，元朝即将大乱，老天爷派他们来拯救民众，治理国家的。
之后，大片土地、房屋连年被黄河淹，致使很多民众流离失所。而元朝政府还要强征全国各地近20万民工开挖黄河旧河道。在被强制开挖后，民工们又遭到了官吏的盘剥和体罚，怨声载道，苦不堪言。韩山童、刘福通眼见时机成熟，继续鼓动说，古老的黄河被翻动，天下也将大乱。还编造上面那句预言，在民工中传播。
他们又秘密准备一系列行动，让老百姓相信这是天意。但他们的行动被官军发觉了，偷偷袭来，将韩山童杀害了。刘福通等人迅速逃回老家，并组织起义军。这支起义军很快集聚了十几万人，称为红巾军。
红巾军迅速占领了罗山、上蔡等10多个城市，成为全国各地起义的旗帜。江南民众响应最为强烈，徐寿辉，布王三，郭子兴等等，他们都拉起队伍，也称红巾军。
元王朝惊慌失措，匆忙派军队来围剿。进攻刘福通的元军主力是其精锐部队阿速军。阿速军成立于元初，由色目人组成，他们原本人高马大，装备精良。但到元末，阿速军已经腐败不堪，跟起义军对战后立刻溃败下来。带兵主将首先落荒而逃，士兵们也纷纷逃命。
官军与起义军来来回回地打了两三年的仗，也不能镇压下起义军。江南的张士诚一度强盛。后来，元王朝派丞相脱脱率领一支调来的强悍的少数民族军队，几乎要围剿了张士诚，却因朝廷的内讧而失败。让大江南北起义军又获得一个发展机会，刘福通甚至建立了起义军的政权。
但是起义军内部很快也发生了内江，大家都不服从，刘福通被元军打败。不久，他的军力又恢复壮大。
元朝各地守城官吏早无斗志，不少官吏闻风而逃。起义军中、西两路进攻的进展较大，但因军队内部纪律不严，士兵不大听统帅的指挥，不能长久有效地占领所攻取的土地。即使有占领山东后建立政权，获得了充裕的粮食与坚固的根据地，坚持了3年，最终还是失败了。
刘福通在安丰被反复无常的张士诚攻击而死。小明王被赶来解围的朱元璋军队救走了小明王（韩山童的儿子）。北方各地起义的烈火渐渐被熄灭，到此，起义从开始至此已有12年。
后来，朱元璋的势力渐渐凸显，下一章《鄱阳湖之战》。
