近期，总有朋友问我，“罗律师，你看我们公司股权这样设置行不行？”“罗律师，你觉得我们这个股权架构要怎么调整合适点？”“罗律师，以前没听你的，自己设置的股权结构现在终于意识到问题了，很多事情不好办，你说我该怎么弄？”类似的问题络绎不绝。每个公司的实际情况都不相同，无法给出统一的答复，具体情况具体分析又太花时间，故写此文，希望能给各位创业者普及常遇到的股权法律知识，解答你们心中的疑问，同时让你们少走弯路，创业更加顺利。
一、《公司法》中关于不同持股比例下股东可行使权力的规定
经查阅《中华人民共和国公司法》（2018年修正），其中关于不同持股比例下股东可行使权利的规定具体如下：
通过上表可知，对于创业者而言，需要重点关注的股权比例分别是10%、33.4%、51%、66.7%，具体原因如下：
10%，根据《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上股东，可以请求人民法院解散公司。
33.4%、66.7%，根据《公司法》第43条、103条、121条、181条的规定，公司作出修改公司章程、增加或者减少注册侧资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，以及公司营业期限届满等情形出现通过修改章程使公司存续的决议等重大事项的决议，有限公司都必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份公司都必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此持股达到66.7%，即意味着对公司具有绝对控制权；同样的，持股达到33.4%，即可拥有重大事项一票否决权。
51%，根据《公司法》第103条、216条的规定，持股达到50%以上即为公司的控股股东，除根据《公司法》及《公司章程》明确规定需经2/3以上表决通过的事项外，其余事项均仅需股东所持表决权过半数通过，因此持股达到51%，即对公司拥有相对控制权。
二、常见的创业公司股权错误分配形式
（一）100%控制型
即创业者个人100%持有公司股权，或创业者与其配偶一起共同持有公司100%股权。
主要缺点：
（1）无法对核心员工进行有效激励，不利于公司持续发展、做大做强。
（2）根据公司法关于有限责任公司法人人格否认的相关规定，一人有限责任公司的股东需要证明公司财产独立于股东自己的财产，如无法证明的，应当对公司债务承担连带责任。如创业者100%持有公司股权，或与其配偶共同持有公司100%股权，则一旦出现经营不善导致公司对外负债，极有可能需要对此承担连带责任，而无法通过公司有限责任的形式进行风险隔离。
调整建议：吸纳核心员工或外部投资者入股，改变100%持股模式。
（二）绝对平均主义型
如两个创业者各持有公司50%股权，或三个创业者各持有公司33.33%股权。
主要缺点：股权过于平均、分散，公司没有绝对控股股东，甚至没有控股股东，一旦股东之间出现不同意见，将极易使公司陷入僵局，无法就重大事项形成有效决策，严重阻碍公司的发展。
调整建议：根据实际情况，采取表决权委托，或签署一致行动协议，形成单一股东对公司的实际控制。
（三）相对平均主义型
如公司有3个创业者，其中A、B为核心创业者，C的作用相对较小，因此经协商A、B各持股35%，C持股30%；或者A、B各持股40%，C持股20%。
主要缺点：
（1）没有控股股东，C原本在公司作用最小，反而成为了A、B争夺的对象，重要性凸显。
（2）没有绝对控股股东，一旦A、B意见出现分歧，将极易使公司陷入僵局，无法就重大事项形成有效决策，严重阻碍公司发展。
调整建议：根据实际情况，采取表决权委托，或签署一致行动协议，形成单一股东对公司的实际控制。
（四）过于分散型
公司创始股东过于多，如各股东持股比例均不足20%。
主要缺点：除具有上述（二）（三）的缺点外，还因为各股东持股比例过低，导致公司很难再对外进行融资，即使融资，也极易导致公司控股股东发生变更。另外，公司股东过多，召开股东大会、办理工商变更等事项均较为不便。
调整建议：（1）根据实际情况，采取表决权委托，或签署一致行动协议，形成单一股东对公司的实际控制。（2）进行顶层设计，将部分股东吸纳进入上层股东企业，减少公司层面直接股东人数，同时实现对公司的控制。
三、关于创业公司股权架构的建议
（一）创始人控制公司66.7%以上股权
此处指的控制公司66.7以上股权，并非完全指持股达到66.7%。当然能够持股达到66.7%最好，但是很多时候基于各种原因确实无法做好，此时创始人或创始团队就要善用表决权委托、一致行动、持股架构设计等措施，以确保自身实际能控制公司66.7%以上股权，至少能控制与之对应的表决权。如此一来，既便于创始人对公司的实际掌控，便于公司重大决策的执行，又有利于公司后续对外融资，吸引新的投资者进入。
（二）预留员工持股池
创业公司的发展离不开创始人，同样离不开员工的付出，尤其是核心员工，属于公司的重要资产，因此，建议设置员工持股池，同时员工所持股份的表决权委托给创始人。员工持股池的比例建议不超过20%，否则会使得创始人的股权过分稀释。
（三）善用持股平台
对于股东人数较多，持股比例相对分散的公司，建议善用持股平台，既能解决持股分散无实际控制权的问题，又能解决股东人数过多召开股东会较为麻烦的问题。
（四）巧用一票否决权及同股不同权
如创始人因实际情况导致确实无法对公司保留绝对控制权，甚至相对控制权也无法保留，建议就重大的、核心的事项设置一票否决权，这样至少能保证对公司重大事项的控制权。
另外，如公司系海外设立，建议可以考虑A/B股，即设置同股不同权，这样实际控制人在表决的时候就能拥有更大的话语权。目前国内暂未出台关于同股不同权的规定及操作细则，因此实操中暂无法实现。
四、结语
创业不易，创业成功的实属少数。时常见到因为股权架构设置不当导致陷入公司僵局、控制权争夺等问题出现，原本可以成功或已经成功的创业项目因此陷入内耗最终导致失败、公司破产，创始人之间由朋友、亲戚甚至亲兄弟姐妹变仇人的比比皆是，着实让人心痛。作此文希望能给各位创业者带来些许帮助、避免不必要的麻烦与纠纷，为创业之路保驾护航，使创业更加顺利、更容易成功。当然，笔者也深知，各个创业者、各个公司的实际情况都不尽相同，此文中无法穷尽所有可能出现的情形，也无法给出一套标准可适用于所有企业的股权架构及分配方案，唯有具体问题具体分析，如确有需要，欢迎与笔者联系，将一一作答。
最后，衷心祝愿各位创业者，都能提前做好预防工作，少走弯路，创业之路一帆风顺，最终获得自己想要的成功。
