韩信和张耳一起领兵，向东进发，北上进攻。想要打败当时的第三强国赵国，就必须先拿下代国，代王陈馀也算是楚汉争霸时期的枭雄。他派遣夏说率领十万大军，于阏与至邬县一带构筑工事防御，誓死守卫太原。陈馀向来用兵老辣，他深知浊漳河流域和太行山地势复杂，正好可以利用这些天险设伏围攻。只要韩信一军进入重重圈套，就能迎头痛击，从侧翼袭杀，令其陷入混战，把握取胜机会。这便是他苦心设下的诡计。
然而，夏说低估了韩信的实力，韩信抵达阏与后，并没有一头扎进去，只是派出轻骑兵在浊漳河两岸散开，佯攻诱敌。陈馀中计，想要依托山势展开反击。就在这时，韩信突然从阏与城外绕到陈馀军后，一举击败陈馀军，生擒夏说。在这片曾经让赵奢建功立业的土地上，韩信再次笑到了最后。但是，韩信没高兴多久，刘邦便抽调了韩信的精锐部队，开往荥阳去抵御楚军。
陈馀见势不妙，跑到赵国，以成安君的身份出任大将军，统兵二十万，防守井陉口。
广武君李左车向陈馀献计说：“听说韩信渡过西河，俘虏魏豹，生擒夏说，新近血洗阏与，如今又以张耳辅助，计议要夺取赵国。这是乘胜利的锐气离开本国远征，其锋芒不可阻挡。可是，我听说千里运送粮饷，士兵们就会面带饥色，临时砍柴割草烧火做饭，军队就不能经常吃饱。眼下井陉这条道路，两辆战车不能并行，骑兵不能排成行列，行进的军队迤逦数百里，运粮食的队伍势必远远地落到后边，希望您临时拨给我三万人，从隐蔽小路拦截他们的粮草，您就深挖战壕，高筑营垒，坚守军营，不与交战。他们向前不得战斗，向后无法退却，我出奇兵截断他们的后路，使他们在荒野什么东西也抢掠不到，用不了十天，两将的人头就可送到将军帐下。希望您仔细考虑我的计策。否则，一定会被他二人俘虏。”
陈馀仿佛是宋襄公附体，宣称正义的军队不用欺骗诡计，说：“我听说兵书上讲，兵力十倍于敌人，就可以包围它，超过敌人一倍就可以交战。现在韩信的军队号称数万，实际上不过数千。竟然跋涉千里来袭击我们，已经极其疲惫。如今像这样回避不出击，强大的后续部队到来，又怎么对付呢？诸侯们会认为我胆小，就会轻易地来攻打我们。”不采纳李左车的计谋。
韩信派人暗中打探，了解到没有采纳李左车的计谋，回来报告，韩信长舒一口气，才敢领兵进入井陉狭道。离井陉口还有三十里，停下来宿营。半夜传令出发，挑选了两千名轻装骑兵，每人拿一面红旗，从隐蔽小道上山，在山上隐蔽着观察赵国的军队。韩信告诫说：“交战时，赵军见我军败逃，一定会倾巢出动追赶我军，你们火速冲进赵军的营垒，拔掉赵军的旗帜，竖起汉军的红旗。”又让副将传达开饭的命令。说：“今天随便吃点早饭，等打垮了赵军，正式会餐”。将领们都不相信，假意回答道：“好。”韩信对手下军官说：“赵军占据有利地形，未见到自己的旗鼓之前，不会轻易出击，担心汉军因地形过于险要而退兵。于是他派出万人的先头部队，渡过绵蔓水，背靠大河摆开阵势。这可是有进无退的绝阵，韩信等于自断后路。赵军一见哈哈大笑，汉军将士心里也不住地打鼓。天刚蒙蒙亮，韩信竖起大将军的旗帜和仪仗，大吹大擂地开出井陉口。赵军打开营垒攻击汉军，激战了很长时间。这时，韩信张耳假装抛旗弃鼓，逃回河边的阵地。河边阵地的部队打开营门放他们进去。然后再和赵军激战。赵军果然倾巢出动，争夺汉军的旗鼓、追逐韩信、张耳。韩信、张耳已进入河边阵地。汉军已无退路，只有死战。反观韩信预先派出去的两千轻骑兵，等到赵军倾巢出动去追逐战利品的时候，就火速冲进赵军空虚的营垒，把赵军的旗帜全部拔掉，竖立起汉军的两千面红旗。
这时，赵军进不能取胜，想要退回营垒，看到营垒插满了汉军的红旗，大为震惊，以为汉军已经全部俘获了赵王的将领，于是军队大乱，纷纷落荒潜逃，赵将即使诛杀逃兵，也不能禁止。于是汉兵前后夹击，彻底摧垮了赵军，俘虏了大批人马，在泜水岸边生擒了赵王歇。
