公元337年，卫鞅变法十几年后，魏国庞涓败于孙膑后再次被任命为上将军进攻韩国，申不害率领一万精兵死守一个多月，已经弹尽粮绝，但是由于收到了齐国的飞鸽传书得知孙膑已经出兵支援，城内凡是能参与战斗的都到了城墙之上防守，就连韩昭侯的后宫都出去参与了保卫战。
整个城墙都被血肉染成红色，也无法搭云梯攻入。申不害请韩昭侯出宫为将士打气加油的时候，韩昭侯却由于惊愕突然暴毙于数万尸体之中，申不害也感叹命运的不公，自己的变法依然输于卫鞅，于是自刎于韩昭侯身前。
此时孙膑已经派出精兵攻击魏国大梁（应该是），庞涓收到消息后只能回去支援，在灭韩和挽回自己是战国一流名将的生育前相比还是一文不值，打败孙膑才是庞涓必须做的，在有这样的心理状态下，逐步被引入了马陵道，被万箭击中。
