PPP项目合同的合同主体主要是明确合同各主体资格，并概括性约定各主体的主要权利和义务。各示范文本对合同的主体及权利义务均有所规定，相关规定约有不同。

1.甲方的资格条件

《2020湖南公路文本》相关规定：

签订本合同的甲方是经过XX省人民政府授权的项目实施机构。受政府委托，项目实施机构负责本项目识别和准备、社会资本方选择、执行和移交等PPP 模式全生命周期的管理工作，相关信息如下：

甲方：XX省交通运输厅/局

住所：XXXXXXXXXXXXXX

邮编：

电话：

传真：

法定代表人：

甲方同任何其他政府机构或其代理机构或主要拥有的公司或实体合并，或将其在本合同项下的权利及义务转让给后者，本合同依然保持有效，并由受让者负责继续履行甲方在本合同项下的义务并承担相应责任。

2.甲方的权利界定

《2011部颁公路文本》没有对甲方的权利进行界定，《2015云南公路文本》对甲方的权利进行了界定，但主要在于重复甲方的行政权利。其中一个亮点是“按合同约定享有项目超额收益分享的权利。”《2020湖南公路文本》对甲方的权利进行了细致的界定，在《2015云南公路文本》表示的甲方行政权利的基础进行了细化，明确了甲方制定绩效评价标准和进行绩效评估、要求项目依法接受审计监督、对项目进行全程实时监管、对乙方的相关工作进行定期评估、在发生紧急事件或因国家和公共利益的需要，有权依法统一调度、临时接管、依法征用本项目的项目设施或提前收回本项目等权利。

关于甲方的权利，《2020湖南公路文本》的具体规定有：

（1）有权要求乙方全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务；

（2）乙方违反本合同约定的，甲方有权责成乙方限期予以纠正，或有权依法采取有效措施督促其履行义务；出现本合同约定的严重违约时，甲方有权提前终止本合同；

（3）甲方有权制定本项目的绩效评价标准并进行绩效评价；

（4）在遵守合同约定并符合法律法规要求的前提下，有权要求本项目依法接受审计机关的审计监督，接受行业主管部门的管理和监督；包括但不限于对乙方的资产安全、资金运用、财务状况、乙方对外抵押、运营管理效率以及运营安全、突发事件等事项进行监督等；但并不因行使该等监督和检查权而承担任何责任，也不因此减轻或免除乙方根据本合同约定或相关法律法规规定而应承担的任何义务或责任；

（5）在整个合作期内，有权对乙方投融资、建设、运营维护本项目进行全程实时监管，监督检查乙方执行国家行业标准和本合同规定的服务质量标准。监管内容包括但不限于项目设施设备产品和服务的质量，安全防范措施和项目经营状况等；如发现存在违约情况，有权根据相关合同进行违约处罚和提取履约保函；

（6）甲方或政府指定机构对乙方的投融资、建设、运营、维护管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；

（7）在发生紧急事件或因国家和公共利益的需要，甲方有权依法统一调度、临时接管、依法征用本项目的项目设施或提前收回本项目；

（8）要求乙方及时报告本项目投融资、建设、运营维护等相关信息；

（9）如果发生乙方违约的情况，有权要求乙方纠正违约行为、向乙方收取违约金或要求赔偿损失并釆取本合同约定的其他补救措施，甚至提前终止本合同；

（10）合作期满无偿接收项目资产；

（11）甲方按照法律规定或者本合同约定享有的其他权利。

3. 甲方的义务界定

《2011部颁公路文本》、《2015云南公路文本》以及《2020湖南 公路文本》均对甲方的义务进行了明确。《2015云南公路文本》在《2011部颁公路文本》甲方义务的基础上，增加了“对乙方达不到合理回报水平的，应按合同约定采取调整收费标准、和（或）提供运营期补贴等方式补贴乙方。”《2020湖南公路文本》在《2011部颁公路文本》甲方义务的基础上，增加了“将项目信息纳入财政部综合信息平台、按照合同约定及时向乙方支付可行性缺口补助、对相关资料的保密”等义务。

关于甲方的义务，《2020湖南公路文本》的具体规定有：

（1）合作期内，甲方应按照项目所在地现行规定严格履行行政监督、行政执法、路政管理以及对项目沿线经营开发的行业管理工作；

（2）甲方应协助乙方做好项目前期工作，协助乙方办理项目审批手续和土地报批手续，以使其获得履行本合同所需的各种批文，但不免除乙方相应责任；

（3）甲方应在其权限和管辖范围内协助乙方获得进行项目设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文；

（4）甲方负责协调和督促相关市县及交通运输主管部门运营和养护连接项目的道路和其他基础设施，以保证通往项目的交通高效和安全；

（5）由于法律、法规、政策的变化导致本合同无法继续履行的，甲方将按照本合同的约定，对乙方进行合理的补偿；

（6）甲方不应干预项目的正常实施，除非此种干预是为了维护公共利益及安全所必需的，或是由法律、法规所赋予的权利；

（7）因国家和公共利益的需要，甲方有权提前收回本项目的，应当对乙方给予相应的补偿；

（8）依法将项目信息纳入财政部综合信息平台；

（9）按照本合同约定及时向乙方支付可行性缺口补助（如有）；

（10）对乙方投融资、建设、运营、维护管理记录资料予以保密；

（11）法律法规规定以及本合同约定的甲方其他义务。

4.乙方的资格条件

签订本合同的乙方应是由本项目社会资本方与政府出资人代表联合依法为本项目成立的项目公司。

乙方：

住所：

邮编：

电话：

传真：

法定代表人：

5.乙方的权利界定

《2011部颁公路文本》没有明确乙方的权利，《2015云南公路文本》与《2020湖南公路文本》对乙方权利的规定基本一致。

《2020湖南公路文本》对乙方权利的具体规定如下：

（1）有权要求甲方全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务；

（2）乙方经甲方依法授权，在特许经营期有权以排他独占的方式实施本项目，包括投融资、建设、运营维护等；

（3）按本合同约定实施项目、获得相应收益的权利；

（4）获得政府运营期补贴及其他政府支持的权利（如有）；

（5）有权对甲方未按照法律、法规等以及本合同约定履行义务的行为予以投诉、控告、申诉，对甲方违反本合同约定的行为依法追究违约责任，有权根据本合同约定获得相应补偿；

（6）有权对第三人侵害项目特许经营权的行为提起诉讼或控告、投诉；

（7）在合作期限内，享受国家、XX省以及项目所在地各级政府给予的优惠政策（如有）；

（8）行使本合同约定的其他权利。

6.乙方的义务界定

《2011部颁公路文本》、《2015云南公路文本》以及《2020湖南公路文本》均对乙方的义务进行了全面的规定。《2015云南公路文本》与工作费用《2011部颁公路文》对乙方规定的义务基本一致，《2020湖南公路文本》在《2011部颁公路文本》对乙方规定义务的基础上，增加了在紧急情况下配合政府统一调度临时接管等义务、提供路政交警场所设施的义务、支付前期工作费用以及保障农民工工资的等义务。

《2020湖南公路文本》对乙方在合作期限内的基本义务明确为：

（1）乙方应遵守与项目建设、运营、养护有关的法律、法规、规章、政策以及有关健康和安全的规定，自觉接受行业监管。与项目建设、运营、养护有关的委托管理事项，乙方应报甲方备案；

（2）乙方应对项目投资、建设质量、工期、安全、环境保护等承担全部责任；

（3）乙方应在发生紧急情况时，配合政府有关部门统一调度、临时接管或征用项目设施；

（4）乙方应按照有关规定承担路政、交警等保障高速公路安全畅通、正常运营的管理部门业务开展所需场所、装备、设施建设，建设标准严格按照国家和省有关规定执行；

（5）乙方应接受甲方对本项目的融资、施工图设计、建设施工和运营管理各方面的监督和检查，并提供有关资料；

（6）乙方应接受国家审计机关或甲方（含甲方委托单位）按有关法律及法规规定对本项目进行的审计；

（7）乙方应严格执行项目法人责任制、资本金制、工程招标投标制、工程监理制、合同管理制规定；

（8）乙方应按照本合同的规定筹措项目建设、运营、养护所必需的全部资金。应编制建设期资金安排计划和年度到位计划，并报甲方备案，并及时足额投入资金。乙方应当按照本合同及相关规定管理和使用项目建设资金，做到专款专用，专户储存；按照工程进度，及时支付工程款；按照规定的期限及时退还保证金、办理工程结算；不得拖欠工程款和征地拆迁款，不得挤占挪用建设资金；

（9）乙方应当采取有效、可行的建设、运营管理方案，自行组织力量完成项目的建设、项目运营期管理、养护及设施设备维修、项目债务偿还、资产管理，按照合同规定的运营服务标准提供通行服务；

（10）乙方必须严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或者擅自简化基本建设程序，必须严格执行公路建设行业的强制性标准、各类技术规范、标准、规程及标准化建设的要求；

（11）乙方应按国家有关规定将施工图设计文件报送政府相关部门审批；

（12）乙方应依法依规选择施工图勘察设计、施工、施工监理单位和重要设备、材料供应单位，并与其签订合同，不得附加不合理、不公正条款，不得签订虚假合同；

（13）乙方应当对项目的工程质量和财产、人员安全负责。乙方应按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，施工中应加强对承包人的监督和管理，运营养护期应加强对职工的教育与培训，确保项目的工程质量和财产、人员安全；

（14）乙方应严格执行有关环境保护和土地管理的规定，采取有效措施保护环境和节约用地。在实施本项目的过程中，因乙方责任的环境污染和水土流失而造成人身伤亡、财产损失、罚款、经济赔偿、诉讼及其他一切责任，均由乙方负责；

（15）乙方应严格按照工程承包合同工期组织项目建设，不得随意要求更改合同工期；

（16）乙方应采取措施保护在项目施工、运营或养护过程中可能发掘出的文物、古迹等，并承担相应费用；

（17）乙方应按照规定建立公路从业单位信用管理台账，及时、客观、公正地对公路从业单位进行信用评估；

（18）乙方应服从甲方有关公路联网收费的统一规定和技术要求，承担项目范围内的路网收费设施的新改建费用及分摊的高速公路联网收费技术服务费等费用；

（19）在项目建设实施过程中，乙方应积极与甲方加强沟通，接受甲方提出的合理化建议，采用信息化管理手段，以提高工程质量、降低工程造价，保证工程按期完工；

（20）已完成工程可行性研究报告和初步设计等前期工作，乙方/社会资本方应接受上述成果和承担上述相关费用，并按本项目投资协议的约定支付甲方垫付的前期费用；

（21）乙方应在签订下列合同后 14 日内，将合同复印件报甲方备案：

a. 勘察设计、施工、监理等建设工程合同；

b. 涉及收费权质押或项目资产抵押的贷款或融资协议；

c. 与服务设施承包、租赁有关的重大合同；

d. 与建设管理或运营管理有关的重大合同；

e. 其他需要向甲方备案的合同。

（22）乙方应按有关法律法规的规定缴纳税费；

（23）乙方应为项目的设计、施工、运营、养护及管理的需要，向保险公司投保各种必须的保险，并自行承担保险费。上述保险的保险单副本应报甲方核备。未办理保险所造成的损失由乙方自行承担；

（24）乙方应按照有关政策和技术规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测、检查和维护，使项目及其附属设施经常处于良好状态，并定期向甲方报送公路养护情况；

（25）乙方应在特许经营期限届满后以良好的运营和养护状态将项目所有设施无偿移交给甲方或者甲方指定的机构；

（26）乙方应按照《档案法》等有关法律、法规的规定进行档案管理并建立电子档案；

（27）乙方应协助和配合交通和公安等部门依法行政；

（28）乙方应当及时支付农民工工资，不出现群体上访事件，自觉维护与项目相关的社会稳定。若发生群体性上访，乙方应当按照相关部门的要求积极接访；

（29）若出现欠付农民工工资情况，乙方应当支持和配合甲方从农民工工资保证金中直接支付农民工工资；

（30）乙方不得擅自关闭项目高速公路，确保项目高速公路畅通和安全；

（31）乙方应按照规定签订联网收费服务协议；

（32）乙方应严格执行国家、湖南省人民政府和行业主管部门有关高速公路车辆通行费征收的政策规定；

（33）法律及法规规定的其他义务。

7.项目公司的约定

《2011部颁公路文本》约定了乙方的经营范围、乙方的替代以及乙方的存续，《2015云南公路文本》在《2011部颁公路文本》基础上增加了“项目公司成立”的内容，《2020湖南公路文本》在《2011部颁公路文本》的基础上增加了“乙方管理机构及人员、乙方股权变更”的内容。

《2015云南公路文本》中“项目公司成立“的相关内容：

（1）项目公司的成立

A. 项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司或股份公司；项目公司以其全部资产对外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任。

项目公司获得工商登记机关核发的“企业法人营业执照“之日起，初依法律法规的规定或投资协议的约定专属于社会资本的权利义务外，社会资本在投资协议项下的其他所有权利义务，均转移给项目公司继受。

B. 社会资本设立项目公司的出资协议、项目公司章程应在签署前获得甲方批准。正式签署的出资协议（原件）、工商管理部门颁发的企业法人营业执照及登记备案的章程（复本）应交甲方存档一份。

《2020湖南公路文本》的相关内容为：

（1）乙方的经营范围

a. 乙方应在其营业执照登记的范围内进行经营。其经营范围包括：项目的投资、建设、经营；项目沿线规定区域内的服务设施和广告业务的经营；

b. 在本项目合作期内，未经甲方书面同意，乙方不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的项目进行投资、资金借贷及借贷担保等行为；未经甲方书面同意，非因本项目融资和经营需要，乙方不得以本合同项下的权益设定抵押或质押。

（2）乙方管理机构及人员设置

乙方管理机构及人员设置应满足《公路建设市场管理办法》（交通运输部令 2015 年底 11 号）和《关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见》（交公路发〔2011〕438 号）的要求，同时应满足项目建设管理、经营管理的需要和社会资本方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，且符合国家规定的公路建设市场准入条件。

乙方的建设管理机构、管理人员应符合以下资格条件：

a. 管理机构：应设有计划、合同、技术、质量、安全、财务、纪检等职能部门；

b. 管理人员：总人数视工程项目建设规模和专业技术要求确定；

c. 人员资格：管理机构负责人及其关键岗位人员应具有良好的社会信用和职业道德，具备相应工程组织管理能力，严格执行国家有关法律和规定，熟悉、掌握公路建设规章、政策。乙方的管理人员不得在施工总承包项目经理部兼任管理人员。

（3）乙方的替代

如果乙方破产或者发生乙方违反本合同约定事件导致本合同被提前终止，甲方有权依法采用招标、竞争性谈判等竞争方式选择其他主体代替乙方。一旦这种替代获得批准，甲方有权在合理时间内实现这种替代，并将相关情况通知乙方，乙方应给予充分配合并在甲方确定的合理期限内移交项目以及与项目建设、运营和管理有关的所有资料并完成撤场。

（4）乙方股权变更

项目建设期以及运营期五年内乙方股权不得发生任何变更，股权变更应按国家有关规定执行，实施后相关情况应及时向甲方报备。

（5）乙方的存续

除本合同提前终止外，乙方应在合作期限届满且项目实际移交后继续存续一年。