1934年10月，由于王明“左倾”机会主义的危害，第五次反围剿失败，红一方面军主力被迫放弃中央革命根据地，实行战略转移，开始了举世闻名的长征。1935年1月，转移到贵州遵义地区。蒋介石急忙抽调部队沿川黔边布防，对红一方面军进行围堵。中共中央电令红四方面军“应以群众武装与独立师团向东线积极活动，钳制刘（湘）敌，而集中红军全力向西线进攻”，“以苍溪、阆中、南部之线为主要方向”强渡嘉陵江，以配合长征途中的中央红军从泸州上游渡江由黔北入川。为此，红四方面军一方面部署第三十一军和总部工兵营迅速搜集材料，隐蔽造船，积极进行渡江准备，并监视昭化、广元敌军动向。另一方面集结红四军10师、12师各一部和红三十军88师，红九军27师，红三十一军93师等共12个团的兵力，从旺苍坝、广元等地出发北击陕南，以迷惑和调动敌人，创造在苍溪南北地区渡江的有利条件，并策应已进至陕南商县一带的红二十五军。另将第九军第25师布防于与宁强交界的广元转斗铺一带，以保障进攻部队左翼侧后的安全。由此发动了“陕南战役”。
在“陕南战役”发动之前，红四方面军和国民党孙蔚如部曾达成“互不侵犯”的汉中密约。红军出击前，曾派人给驻守宁强的国民党独立第一旅第二团团长杨竹荪送信，要他主动撤离，勿作抵抗。但杨竹荪置若罔闻，令部队坚守。1935年1月下旬，徐向前任总指挥、王树声任副总指挥，率红四军第12师为先头部队，分别从四川广元朝天和宁强关口坝逐步向宁强县城运动集结。1月22日，红四方面军一部在川陕交界的转斗铺消灭了胡宗南的一个营，拉开了“陕南战役”的序幕。1月23日，红军进驻宁强黄坝驿、牢固关等地，随后逐步向回水河、碾盘石移动，并派侦察人员乔装打扮，潜入县城探视敌情，红军武装人员夜晚经常临近城郊对守城敌开展袭扰活动，使城内敌人一日数惊，逐渐放松警惕。与此同时，旺苍郭家坝方向来的红军，经三道河、毛坝河、大竹坝、关口坝、茅坪沟向宁强县城挺进。潜入宁强县城搞地下工作的袁鸿化，化名为袁少平，也同红四方面军取得联系，随时互通情报。1月27日，红四军另一支部队由四川两河口进入宁强境内，攻占了关口坝，构成了解放宁强县城的有利态势。1月28日，蒋介石命令胡宗南第一师驻阳平关部队兼程南下，胡宗南给孙蔚如发电报，请孙派部队接替阳平关防务。孙蔚如电令原驻大安的第一旅第二团第三营刘志远部，开赴阳平关接替防务，刘志远部当夜即赶到阳平关布置防务。
2月1日，蒋介石电令国民党西安绥靖公署主任杨虎城：“着近川边之部队，抽四团以上兵力挺进宁强牢固关一带，策应昭广”。2月2日，杨虎城接蒋介石电令后，即命令驻沔县的独立第一师刘文伯增援宁强，命令孙蔚如部第49旅王毅武带骑、炮、工各一连，迅速向宁强推进。
2月3日晚（农历甲戌年除夕），以红四方面军10师、12师各一部为主力，在王树声的指挥下，乘过年敌守军麻痹之机，向宁强县城周边的何家梁、白马庙、七星池的敌人阵地发起猛烈攻击，开始了宁强之战。敌一营二、三两个连凭据碉楼哨棚及强固工事据守，激战到4日黎明，红军加强攻势，用迫击炮摧毁敌碉楼，经过十多次冲击，打破了敌军的防线，敌二连连长被击毙，士兵伤亡过半。守敌放弃何家梁，退守城南小高地。随后，红三十军88师一部猛攻宁强县城外制高点东山观，使敌军西、北两面受到夹攻。因东山观战略位置至关重要，关系宁强县城之安危，一个连的兵力难以坚守，守敌团长杨竹荪令第一连放弃城北五里铺，退守西门；令第三连放弃七星池，增援东山观。惊恐万状的杨竹荪杀妻弃子，更衣出战，亲率五、六两连及特务排，出南门前往东山观增援，欲死守东山观阵地。还未等杨派的救兵赶到，红军就已攻克东山观阵地，在消灭守敌独立第一旅第二团两个营的五个连，完全占领了敌外围阵地后，红军随即乘胜攻克宁强县城，全歼敌团部及其另一个连，活捉敌团长杨竹荪，击毙敌团副庄敬斋、团务指导员贾尚仁等，县长白成斋及其妻逃亡中也被红军击毙于城东北校场坝，俘虏伪县保卫总团副团长王海波、团长蒲泽生、训练长余志仁、县委委员唐明甫、烟亩牌照委员李希珍、建设委员刘伯泉等伪县政府人员数十人及敌官兵五百余人。
红军在攻打宁强县城的同时，红四方面军12师34团从烂泥沟、沙河子、舒家坝急行军插向阳平关，途中在郑家坝歼敌一个连。然后会同从竹坝河中槽里杀来的红31军24团一个连，于2月4日中午攻占阳平关制高点鸡公山后，向守敌独一旅二团三营发起进攻。
刚从胡宗南部接防不久的杨竹荪团三营营长刘志远，起初还奋力抵抗，企图死守待援。在红军英勇攻击下，刘部死伤过半，战斗力锐减，又得知宁强县城失守，团长被捉，顿时斗志全无，自知阳平关难保，即带残部连夜向大安逃遁。
2月4日拂晓（大年初一），红军进驻阳平关镇，阳平关贫苦百姓鸣放鞭炮，迎接红军，欢庆胜利。红军在阳平关驻军一个团，团部先设在街上，后迁驻席家嘴。在岳家山、鸡公山、子龙山等地各住一个营。
阳平关战斗胜利后，红军政治部立即派出工作队，帮助各地建立苏维埃
