接上一篇讲了公司设立的第四个问题股东出资制度之股东出资的方式，这一篇继续公司设立的第四个问题的第二个小问题。
四、股东出资制度之2
A、股东未尽出资义务的形式——说白了，就是没出钱咋办，出的钱不够咋办、出的东西评估出资东西不干净咋办、还有就是出了钱处不了抽逃跑了咋办
解释1.
未办理权属但交付和交付了没办理权属，这俩相当于无名有实婚姻和有名无实婚姻，打个比方，我的房子给公司用，那算不算我出资，肯定算，虽然我暂时没办理权属转移。算股份红利的时候，我会不会被排除在外？肯定不会。但会受到一点轻微的影响，毕竟名分上房子还不是公司的。
但是，如果我把房子权属转移给了公司，用还是我自己用，这算啥，算出资吗？要算出资的话，我自己都不太好意思。哈哈，这种要算成侵占公司财产，厉害吧。
解释2.
无权处分的财产用来出资可以吗？主要看公司是不是善意取得，一般的买卖就是货币和货物的交换，这个相当于公司用股份买你的财产，能不能买你拿出来的财产跟你这个财产你有无权力处分没有关系，只要公司不知道你无权处分，然后处分过程中有合理对价，最后完成了交付，那么这东西就是公司的注册资本了，你也尽到了出资义务。那这个财产的真正有处分权的人会不会找你麻烦，要你承担违约责任之类的，那是你自己的事，不是出资环节的事情。
这种处理方法的底层逻辑来自于经济法之民法典之物权法之善意取得制度，为什么需要这种制度，因为要保护交易环节的连续性。如果不保护交易环节的连续性，那玩球，一环错误开始倒追，全部崩溃。
解释3.
违法所得的货币出资，也是一样要认，因为货币本身没有善恶属性，只是呢，出资任务是完成了，但不意味着洗干净了，出资获得的股份要拿出来变卖处置的。
B、股东未尽出资义务的法律责任
没出资，不完全出资，首先就是补足责任。
法条1：公司或者其他股东有权请求未尽出资义务的股东向公司依法全面履行出资义务（包括补足未出资本息）。——向公司补
法条2：公司债权人有权请求未尽出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。——有先后顺位之分
案例解释：张三、李四、王二麻子组了个公司，随便就叫个杯具公司吧，王二麻子呢本来该出资100万，结果只出了60万。OK，被公司发现了，咋办？补钱啊，补多少，欠多少补多少还额外补利息。这是法条1的解释。
跟着还是上面的案例，这个杯具公司欠洗具公司一笔钱，比如欠100万，这时候王二麻子被发现未尽出资义务，本来该100万但自己只出了60万，还欠40万，咋办？先看公司，公司资产300万，那先杯具公司还给洗具公司100万，然后洗具公司赶紧滚蛋。先后顺位就是这样，公司先还，够还的，还完了，再关起门来找未尽出资义务的股东要。
那如果公司本来就是悲剧，啥资产都没有，顶多能还洗具公司60万，还有40万还不了咋办。OK，王二麻子肯定要拉出来还债的，他未尽出资义务嘛。还多少呢，这里涉及代位权的理解。杯具公司欠洗具公司40万，王二麻子未尽出资义务的资金是40万+利息一起，那么要对洗具公司清偿的话，王二麻子只能给40万，理由就是悲剧公司对洗具公司只负有40万债务。那利息呢，那不关洗具公司的事，能要到债就不错了，咋滴，还想要彩头啊？利息只能由杯具公司自己向王二麻子要。
其次是连带责任
法条;股东公司设立时未尽出资义务，发起人要与该股东承担连带责任。
管你眼瞎还是心坏，都得连带。下来有什么不爽的，发起人自己去找股东追偿。另外后来的股东是不会承担连带的，就发起人承担。
附，增资出资的，董事高管这些高级管理人员没有尽到忠实和勤勉义务，也要承担一些责任，这个就了解一下就行。
还有违约责任
大家一起说好了团中路，结果你跑了，你说你挨不挨骂。所以，如果没有足额缴纳出资的，还得向其他已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。说好下午三点踢球，结果你四点才到场边开始换衣服，你说你不买点水，那这事能过的去吗？说好晚上7点喝酒，结果你丫肚子填了东西才来，那是不是得多喝几杯。很简单的道理。
当然了，如果股东中，王二麻子也是跟你一样，踢球晚来，喝酒装傻的，那需要向王二麻子履行违约责任吗？肯定不会啊，只向“好人”履行啊。
C、权利限制
除了法律责任，权利也是要受到合理限制的。
一般是先合理限制，出多少钱，享受多少股利，没毛病吧。但是要是一分钱都不出，脸皮是真的厚啊。这种，先公司催告，过了合理期限后，还不出资，铁了心了看来是，那公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。
踢出群以后，他认缴的怎么办呢？注意下，公司要及时办理法定减资程序或者再去找其他股东来出资。
D、抗辩
有一种人很烦，他不出资或者不完全出资吧，隐蔽的好，藏了三年硬是没被公司发现自己出资不完全，被发现的时候呢，竟然说，已经过了诉讼时效了，不出资了。这种以诉讼时效抗辩出资的，建议直接提出股东群，不知道他的一知半解要坑公司多少次。
E、未尽出资义务就转让股权的
逃得脱马脑壳！谁要谁连带
抽逃出资的，责任问题和处理事项跟未尽出资差不多，连带责任人是协助者。主要是认定的有哪些
通过虚构债权债务关系将其出资转出
制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
利用关联交易将出资转出
公司在减少注册资本时，未通知已知的债权人，致使债权人在公司向股东返还出资财产前无法请求公司向其清偿债务或者提供担保
公司不符合分配利润的法定条件直接向股东支付股利，尤其是支付固定收益
股东之间转让股权而公司为其担保。
