魏文侯想找大将镇守河西。翟璜推荐了吴起。魏文侯见吴起就问，你在鲁国立了功，怎么办蒙羞到我国来？吴起说，鲁穆公听信谗言，信任不终，故逃死此地。听说大王您折节下士，豪杰来归。某愿执鞭马前，倘蒙驱使，肝脑涂地在所不辞。魏文侯就让吴起镇守河西。
恰逢秦国多事之秋，秦献公十岁的时候，他老爸秦灵公死了，大臣奉他的小叔祖秦简公即位，秦献公那时候人称公子连，流亡在魏国。后来简公的儿子秦惠公即位。
秦献公在魏国目睹魏国变强。吴起趁秦国多事之秋，兴兵袭击秦国，夺走五座城池，赵国韩国都来祝贺。
魏文侯死了，魏武侯即位，吴起认为自己的功劳可以当上丞相。魏武侯任命了田文为相，吴起和田文论起功劳，自己将三军之众，使士卒闻鼓而忘死，为国立功；治百官，亲万民，使府库充实；守西河而秦兵不敢东犯，韩、赵宾服，这三点田文都不如自己，为什么田文能位居自己之上。田文说，自己各方面确实不如吴起，现在新君嗣统，主少国疑，百姓不亲，大臣未附，自己是因为先世的功勋和旧臣的身份被推到这个位置，现在不是论功的时候。意思是自己的特殊身份能够平衡这些不和谐的势力。吴起想了想，说，你说得对。他想，这个位置迟早是我的。
（资治通鉴上）田文死后，公叔痤做了相国，他对吴起比较忌惮，有人献计，公叔痤就依计而行。
先在魏武侯面前说吴起是个旷世奇才，怎么庙小不知可留得住。魏武侯问怎么办，公叔痤建议联姻，把公主嫁给他。他如果愿意留下来，肯定会高高兴兴地迎娶公主。
接着公叔痤请吴起到自己家里做客，他的妻子也是魏国的公主，席中，公主大发雷霆，对公叔痤百般侮辱，吴起冷眼旁观。
不久，魏武侯要赐婚，吴起想起公叔痤家的情景，婉言谢绝。这正印证了公叔痤之前说他的话，魏武侯怀疑他有二心。吴起也觉察魏武侯态度有变化，又逃走了。
不久，秦国又内乱，有人杀死了惠公的幼子母子，迎秦献公回国。秦献公承诺魏武侯在位期间不侵犯魏国。魏武侯一死，秦国就夺回河西。
