B、董监高制度，三会

2.董监高的任职资格以外还有各种分内义务

2.1、忠实义务

a.公司董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司董事、高级管理人员不得有下列行为：

b.挪用公司资金

c.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储

d.违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人担保

e.违反公司章程规定或者未经股东大会同意，与本公司定立合同或者进行交易

f.未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。——这里解释下商业机会，打比方说你是高管，你利用了公司的平台帮自己赚钱的叫谋取商业机会。而你知道的，公司不知道的，公司没有立项的赚钱机会也是属于公司的商业机会。这是执行公司利益最大化原则。

有一种生是公司的人，死是公司的死人这种味道。只有在公司不要这种机会，或者因为客观因素不能获得这种机会的时候，经过股东大会同意的，你才可以介入这种机会牟利，这种合情合理的。

g.接受他人与公司交易的佣金归为已有

h.擅自披露公司秘密（哪怕高管离职了，披露秘密的也是要追责的）

i.违法对公司忠实义务的其他行为

违反忠实义务的后果：

公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。

2.2、勤勉义务

a.勤勉义务的商业判断规则——公司管理者在执行公司职务时应当勤勉尽责，但只要公司管理者在决策时没有利益冲突，是在当时掌握的信息和认知条件下做出的诚实、善意的决策，即时该决策时候被证明是失败的，也不能追究其责任。

比如作为高管长期开会不到，这就是一种懈怠，没有尽到勤勉义务。当然了，如果说这个高管很勤快，一天整的热血沸腾的，但是呢脑子不太好，一不小心给公司带来了一些正常经营损失，那这种作为公司能追责他吗，不能的，因为那根上面是股东会那么多双眼睛选出来的。

真正的好公司就是拿一头猪去当领导，公司还能每天都比昨天好。我曾去过一个非常干净的城市，我以为是清洁工人勤快，后来住了几日后才发现那个小城的清洁工比相同规模的诚实清洁工还少些，而且工作时间也差不多，它之所以显的非常干净，是因为他的城市的道路有一定坡度，并且雨水较足，而且呢经常下半天雨，又出半天太阳。所以公司好不好，跟公司的业务结构和行业前景有关，高管再勤奋再有能力，也不可能逆大势，如果逆大势的高管那估计也没啥能力对吧。

倘若有一天我也有自己的集团企业的话，我只希望高管勤奋度100分达到60分就行，要是玩着玩着就能给公司赚钱的，维护公司运作的，那可能真遇到个人才或着福将。

b.公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定、给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。

c.公司股东（大）会要求董事、监事、高管人员列席会议的，董事、监事、高管人员应当列席并接受股东的质询（或有列席）。经理（应当）列席董事会会议（一定列席，经理的义务）。

股东出钱搞企业，高管们在股东大会上肯定要说明一些接受事项询问的，很好理解。当然股东大会不要求，董监高可以不列席，因为股东大会不一定就研讨董监高手上那些管理事物的吧。