登台拜将、授予大将军的印信佩剑后，刘邦随即询问定国安邦的良策。韩信谦让了一番，趁势问刘邦说：“如今向东争夺天下，难道敌人不是项羽吗？”刘邦说：“是。”韩信说：“大王自己估计在勇敢、强悍、仁厚、兵力方面与项王相比，谁强？”刘邦沉默了好长时间，说：“不如项羽。”韩信拜了两拜，赞成地说：“我也认为大王比不上他呀。然而，我曾经侍奉过他，请让我说说项王的为人吧。项王震怒咆哮时，吓得千百人不敢稍动，但不能放手任用有才能的将领，这只不过是匹夫之勇罢了。项王待人恭敬慈爱，言语温和，有生病的人，心疼的流泪，将自己的饮食分给他，等到有的人立下战功，该加封进爵时，把刻好的大印放在手里玩磨的失去了棱角，舍不得给人，这就是所说的妇人的仁慈啊。
项王即使是称霸天下，使诸侯臣服，但他放弃了关中的有利地形，而建都彭城。又违背了义帝的约定，将自己的亲信分封为王，诸侯们愤愤不平。诸侯们看到项王把义帝迁移到江南僻远的地方，也都回去驱逐自己的国君，占据了好的地方自立为王。项王军队所经过的地方，没有不横遭摧残毁灭的，天下的人大都怨恨，百姓不愿归附，只不过迫于威势，勉强服从罢了。虽然名义上是霸主，实际上却失去了天下的民心。所以说他的优势很容易转化为劣势。
如今大王果真能够与他反其道而行：任用天下英勇善战的人才，有什么不可以被诛灭的呢？用天下的城邑分封给有功之臣，有什么人不心服口服呢？以正义之师，顺从将士东归的心愿，有什么样的敌人不能击溃呢？况且项羽分封的三个王，原来都是秦朝的将领，率领秦地的子弟打了好几年仗，被杀死和逃跑的多到没法计算，又欺骗他们的部下向诸侯投降。到达新安，项王狡诈地活埋了已投降的秦军二十多万人，唯独章邯、司马欣和董翳得以留存，秦地的父老兄弟把这三个人恨入骨髓。而今项羽凭恃着威势，强行封立这三个人为王，秦地的百姓没有谁爱戴他们。
而大王进入武关，秋毫无犯，废除了秦朝的苛酷法令，与秦地百姓约法三章，秦地百姓没有不想要大王在秦地做王的。根据诸侯的成约，大王理当在关中做王，关中的百姓都知道这件事，大王失掉了应得的爵位进入汉中，秦地百姓没有不怨恨的。如今大王发动军队向东挺进，只要一道文书三秦封地就可以平定了。”于是刘邦特别高兴，自认为得到韩信太晚了。就听从韩信的谋划，部署各路将领攻击的目标。
这番话高屋建瓴，详细分析了天下大势，以及刘项二人的优劣，切中要害。虽说有鼓励刘邦，夸大其词的嫌疑，但是却是激烈了在低谷重大刘邦。从此对韩信言听计从，立即按照他的计划，部署军队，准备进攻。
然而，刘邦入蜀时，为了向项羽表达无心东归，最为便捷的栈道已经烧毁，此时大规模修建栈道必然引起怀疑，而且需要积年累月之功。但是大将军韩信对此胸有成竹。他派樊哙、周勃等人，带领一万多人，大张旗鼓地修复栈道，作出要进兵褒斜道的姿态。但是另所有人都没有想到的是，这只是一个幌子，实际上韩信决心潜出故道，东入散关。他以曹参为先锋，消灭雍军的零星抵抗，一举拿下故道城，迅速推进到陈仓（今宝鸡市陈仓区）城下。
章邯闻听大惊失色。急忙提兵增援。章邯兵败，向后撤退；又在好畤县（今陕西乾县东）交战，章邯兵又大败，退回雍国都城废丘。
董翳和司马欣得到消息，赶紧派兵增援，三秦联军随即沿渭水西进。韩信也调整部署，带领主力阻击三秦联军，双方在壤乡（今陕西武功东南）相遇。经过激战，汉军大胜，章邯无奈，只好再度龟缩进废丘。
韩信随即调兵遣将，四面开花。司马欣和董翳势单力薄，相继战败投降，只有章邯负隅顽抗，有的人活着，但是他已经死了，这句话就是章邯目前的处境。
韩信建议刘邦，率领主力迅速出关，扩大战果，自己带领有力之一部，继续围困废丘，保证后方。但是汉军的战略东进又遭遇重大挫折，刘邦几乎全军覆没，孤身逃回栎阳。
时不我待，樊哙掘开渭河河堤，水灌废丘。章邯兵败自杀，三秦由此平定。
