此时，项羽军四十万，天下莫敢与之争；刘邦军号称二十万，实际上只有十万人，且战斗力不如项羽。在项羽叔父项伯的引领下，刘邦亲自带人到鸿门来和项羽道歉。暂时性的稳住了项羽，刘邦回到驻地几天后，项羽领兵向西屠杀咸阳，杀死秦朝投降的王子婴，焚烧秦朝的宫室，所过之处残害百姓，导致秦地百姓大失所望。
项羽派人回去向楚怀王报告，楚怀王说：“按之前的约定办。”项羽怨恨楚怀王不肯让他和刘邦一起向西进入函谷关而北去救赵国，后来才定下天下之约。项羽说：“楚怀王，是我们家立的而已，没有什么功劳，凭什么让他主宰会约，本来平定天下就是靠的各位将领和我项籍的力量。”春季正月，名义上尊奉楚怀王为义帝，实际上并不听从他的命令。
项羽为了表达他是实际的控制人，加之警告刘邦，秦王肯定是和刘邦无缘了，项羽自立为西楚霸王统治梁地和楚地的九个郡，建都彭城。同时，改立沛公为汉王，统治巴、蜀、汉中一带共四十一县，建都南郑。其他众人也都有分封，共计18个诸侯王。
刘邦虽然不情愿，但是碍于当前形势，只得去蜀地赴任，韩信也是在这一时期，离开项羽，加盟了刘邦军。因为没有什么名声，只做了接待宾客的小官。后来犯法判处斩刑，同伙十三人都被杀了，轮到韩信，他抬头仰视，正好看见夏侯婴，说：“汉王不想成就统一天下的功业吗？为什么要斩壮士！” 夏侯婴感到他的话不同凡响，见他相貌堂堂，就放了他。和韩信交谈，很欣赏他，把这事报告刘邦，刘邦任命韩信为治粟都尉。刘邦并没有察觉他有什么出奇超众的才能。
韩信多次跟萧何谈话，萧何认为他是位奇才。到达南郑，各位将领和士兵都唱起歌来，希望早点回到家乡，逃走的人也很多。韩信揣测萧何等人已多次向汉王推荐自己，汉王不任用，也就走了。萧何听说韩信逃跑了，来不及报告刘邦，亲自追赶他。
有人报告刘邦说：“丞相萧何逃跑了。”刘邦直接慌了，没有了萧何，刘邦如同自断一臂。好在不久之后，萧何又回来了，萧何拜见刘邦，刘邦又是恼怒又是高兴。骂萧何道：“你逃跑，为什么？”萧何说：“我不敢逃跑，我是去追赶逃跑的人。”刘邦说：“你追赶的人是谁啊？”回答说：“是韩信。”汉王又骂道：“各路将领逃跑了几十人，您都没去追一个；韩信是什么人，你单单去追他，骗人呢吧。”萧何说：“之前逃跑的那些将领容易得到，但是像韩信这样的杰出人物，普天之下恐怕找不出第二个人。大王果真要长期在汉中称王，自然用不着韩信，如果一定要争夺天下，除了韩信就再没有可以和您计议大事的人了。这看大王如何选择了。”
刘邦对萧何自然如实相告：“我是要向东发展，谁愿意在这内心苦闷地长期呆在这里呢？”萧何说：“大王决意向东发展，能够重用韩信，韩信就会留下来，不能重用，韩信终究还是要逃跑的。”
刘邦说：“看你的面子，就让韩信做个将军吧。”萧何说：“即使是做将军，韩信也不一定肯留下。”汉王说：“那就让他做大将军。”萧何回答：“那太好了。”刘邦马上就准备召见韩信。但萧何不同意。他需要强烈的仪式感，激发韩信的干劲，唤醒刘邦与全军将士的庄严郑重。于是说道：“您向来傲慢无礼，今天任命大将，也像呼唤小孩子一样，难怪韩信要走。大王如果诚心重用他，就该拣个良辰吉日，自己事先沐浴斋戒，筑好高坛，按照任命大将的正规礼仪办理。”汉王答应了萧何的要求。
刘邦这家伙，从小不努力学习，更不热爱劳动，确实傲慢无礼。对待儒生尤其如此。动不动就抓过人家的帽子，所谓儒冠，当尿壶用。幸亏萧何是首批追随他参加革命的老同志，幸亏当时还是创业阶段，所以萧何敢于如此直言；刘邦呢，主打就是一个听劝，我既然信得过你，我就全盘接受，随即诏令全军。
曹参、樊哙、灌婴、周勃等一干战将听说之后，心里暗暗高兴。他们都以为，幸运之星将会降落到自己头上。然而到了那一天，被刘邦恭恭敬敬地请上坛台的，却是此前名不见经传且寸功未立的韩信。全军将士都是同样的感觉：震惊。
