董卓之乱后，东汉王朝名存实亡，各地官僚、豪强乘机争夺地盘，形成了大大小小的割据势力。当时，势力较大的有冀州（今河北中部、南部）的袁绍，幽州（今河北东部、北部）的公孙瓒，扬州（今长州下游与淮河下游间）的袁术，荆州（今湖北、湖南）的刘表，徐州（今江苏北部）的吕布、兖州（今山东西南部）的曹操，等等。
汉献帝建安二年（197年），曹操与部下商议讨伐袁绍。谋臣郭嘉和荀彧认为，如果袁绍反攻，而吕布在一旁支援，就很难战胜。所以应该先击败吕布。
198年，吕布与自称天子的袁术联合，派兵进攻豫州牧刘备。刘备被击溃，他连忙向曹操求救，曹操派将军夏侯惇率军援救刘备，结果被打得大败。后来，曹操亲自率军进攻吕布，进抵下邳（今江苏邳县南）。
曹操给吕布写信，向他分析形势，陈说利害。吕布见曹军势力强大，十分恐惧，打算投降。但他的部下陈宫坚决不同意，他劝吕布说：“曹操远道而来，势必不能坚持很久。将军可率领步兵、骑兵到城外驻扎，我率领剩下的军队守卫城池。如果曹操进攻将军，我就领兵从他们的背后进攻；如果曹军攻城，则将军在城外援救。这样，用不了一个月，曹军的军粮吃完，我们再大举进攻，一定可以打败敌人。”吕布认为他说得对，就准备留陈宫与高顺守城，自己率领骑兵切断曹军的运粮通道。
回家后，吕布的妻子听说此事，就对吕布说：“陈宫与高顺一向不和，将军一出城，万一他们俩闹起内讧，谁要是打开城门投降了曹操，将军以后在哪里立足呢？况且曹操对待陈宫，就像父母对待怀里的婴儿一样，陈宫还丢下曹操来归附我们；你待陈宫不如曹操待他那么好，就把全城交给他，把妻儿老小丢在这里，孤身一人率军远出。如果一旦发生变故，我哪里还能再做你的妻子呢？”吕布看到妻子悲伤的样子，就心软了。他改变原来的计划，偷偷派下属官员许汜、王楷向袁术求救。
袁术曾和吕布订下儿女婚姻。后来吕布与曹操联合，又拒绝了这桩婚事。如今袁术见吕布向自己求援，本想袖手旁观，但经不起吕布的说客许汜、王楷多方游说，于是他让军队作好准备，造出要援救吕布的声势。为讨好袁术，吕布计划夜里将女儿送出城，交于袁术。结果与曹军遭遇，经过短兵相接，仍然无法通过，吕布只好又退回城里。
再说曹操挖掘壕沟包围下邳城，过了很久也没能攻下，眼见士兵疲惫不堪，曹操打算撤军。谋士苟攸、郭嘉闻听后，就劝曹操乘吕布锐气还没有恢复，陈宫的策略还没有决定，迅速发动猛攻，一举消灭吕布。曹操认为说得对，就命令曹军开凿沟渠，引来沂水、泗水灌城。
过了一个多月，吕布见情况一天比一天危急，就登上城墙对曹军说：“你们不要这样逼我，我要向曹公投降。”陈宫在一旁听到吕布这样说，就极力劝阻他。
一天，吕布的部将侯成丢失了他的宝马，幸好不久后又找了回来，将领们一起送礼向他道贺。侯成把礼物里的酒肉分出一份，献给吕布。谁知吕布不但不接受，反而斥责侯成违反戒酒令，预谋算计自己。对此侯成又气又怕，不久就率部下捉住陈宫、高顺等人向曹操投降。吕布听到消息悔恨不已，自知已到了山穷水尽的地步，于是他登上白门楼，命令手下砍下自己的脑袋，然后投降曹操。手下们不忍心下手，吕布就自己下楼向曹操投降。
吕布被捆到曹操面前，要求松松绳子，曹操笑着说：“捆绑老虎不得不紧。”吕布又说：“曹公得到我，由我率领骑兵，曹公率领步兵，可以统一天下了。”曹操颇为心动，但刘备在一旁说：“明公（曹操）您看见吕布是如何侍奉丁建阳（丁原字建阳）、董太师（董卓）的吗？”吕布死前说：“大耳儿（刘备）最不能相信！”最后吕布被缢杀，其部下陈宫、高顺亦被处死，张辽则领兵向曹操投降。
后人有诗感叹吕布，“洪水滔滔淹下邳，当年吕布受擒时。空余赤兔马千里，漫有方天戟一支。缚虎望宽今太懦，养鹰休饱昔无疑。恋妻不纳陈宫谏，枉骂无恩大耳儿”。刘备怕曹操收吕布而多了一员盖世无双的猛将，为虎添翼，所以见死不救，反而落井下石，用丁建阳、董卓都被吕布所杀的事实来提醒曹操，打消了曹操想用吕布的念头，置吕布于死地。吕布虎落平阳，只有大骂大耳儿不讲信用、忘恩负义的份儿了。
