长年累月的征战，韩信已把自己交给了汉王，满脑子的计谋、血雨腥风的战场，几乎活得没有了自己。这不，又一场硬仗正在前方等着呢，目标是赵王歇。
刘邦派张耳与韩信一起带领几万大军，引兵东击，欲过太行山井陉口进攻赵国。赵王歇与成安君陈馀，听说汉军来袭，就在井陉口陈兵抗击汉军。号称二十万大军。
广武君李左车对成安君陈馀说：“韩信足智多谋，俘虏了魏王、擒获了夏说。现在又与张耳一起，乘胜欲打赵国，锐不可当啊。可是我听说，千里之外转运粮草，士卒就有挨饿的危险；到吃饭时才去打柴做饭，一定是吃不饱的。
再者说，这井陉口道路过于狭窄，两辆车都不可并行，战马也不可列队。行军数百里后，粮草必定落在后面，希望您派给我三万精兵，我从小路截断他们的辎重粮草；而您在这里深挖护营壕沟，加高兵营围墙，坚守而待。
使得汉军向前不能取胜，向后又退不得兵，到那时，我再出兵，断绝汉军的后路，困不了十日，韩信，张耳的头颅就可以悬在您的旗下。希望您采纳我的计谋，不然，你我都跑不了。”
成安君陈馀是个迂腐的书生，他认为正义之师是不可以用奇谋诡计的。
所以他很不高兴，说：“兵法上讲，如果十倍于敌人的兵力就包围它；如果只是敌人的两倍，就与之交战。韩信的兵力号称几万人，其实不过数千人，竟敢不顾千里迢迢来奔袭我们。
他们的士兵早已疲惫之极，我们却不敢迎战。那以后遇到更强大的敌人前来，我们将如何对付？诸侯一定会认为我们胆怯，会欺负我们，攻打我们。”，虽然他苦口婆心讲了那么多，最终，陈馀也没采纳李左车的计策。
知己知彼，韩信派人暗中探听到李左车的计策没被采纳，非常高兴。他就大胆引兵前来，在离井陉口三十里处安营扎寨。
当天半夜，韩信挑选两千精兵，每人持一面汉军旗帜，从小路来到山坡上隐蔽起来，并且告诫他们：“明天交战，赵军见我军出击，一定会倾巢而出，我们故意战败逃跑，你们就乘机迅速冲入赵军营地，拔掉赵国旗帜，插上汉军旗帜。”
同时传令下去：“今天打败赵军之后好好庆贺一番。”将士们谁都不相信，认为是韩信说大话。
韩信又召集将领们分析形势，布置任务。他说：“赵军已先占据了有利的地势，他们在没有见到汉军大将旗帜之前，一定是不肯轻易出来攻打的。”
于是，韩信派一万人为先头部队，经过井陉口，背靠河水摆开阵势。赵军距离很远就看见了汉军摆出的这阵势，认为是无退路的绝阵，都大笑不已。还有人说：“就这阵势根本不需要出兵了。”
等到天亮时，韩信打起了主将的大旗，击鼓进军井陉口。赵军立即出营迎击，大战良久。
这时，韩信、张耳丢了鼓旗，慌忙退到河边的军阵之中。赵军见状，果然倾巢而出追赶韩信、张耳，还纷纷争夺汉军丢下的旗鼓，好回去报功。
韩信、张耳退入河边阵地，全军迎战赵军，奋勇杀敌，赵军一时无法把他们打败。
这时韩信所派的两千精兵，趁机冲进赵军营垒，拔掉赵军旗帜，竖起两千面汉军的旗帜。等到赵军发现，想退回营垒，却见营中早已挂满汉军大旗，顿时惊慌失措。
就这样前后夹击，大破赵军，斩杀成安君陈馀，活捉了赵王歇。
韩信又下令军中不许杀李左车，有能擒者赏千金。不久，擒获李左车，韩信亲自上前松绑，请李左车面东而坐，自己执弟子之礼。
韩信大获全胜，诸将前来祝贺，有人问到：“兵法上说，布阵应是‘右背山陵，左对水泽’，如今将军却背水为阵，还说破赵军之后庆贺，当时我们不信，然而取胜了，这是什么战术？”
韩信说：“这兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我平素没有得到机会训练诸位将士，这就是所说的‘赶着街市上的百姓去打仗’，在这种形势下不把将士们置之死地，使人人为保全自己而战不可；如果给他们留有生路就都跑了，怎么还能用他们取胜呢？”诸将听了都自叹不如，更加佩服韩信的用兵之术了。
