鄢郢之战，秦国大败楚国，楚国从此偏安一隅，苟存于世，对秦国再也构不成威胁。秦国就将矛头指向了唯一还有实力能与之争锋的赵国。公元前269年，秦国攻占赵国的蔺、离石、祁拔三城，赵国送公子郚入秦为质，并且与秦签订契约，约定赵国割让“焦、黎、牛狐”交换被秦攻占的“蔺、离石、祁拔”三城。
秦国同意后交出了城池，可是赵惠文王反悔了，拒绝割地，秦国以此为由发兵攻打阏与。赵国新都邯郸与旧都晋阳之间隔着太行山，而通过太行山就必须经过阏与，阏与作为交通要塞，如果被秦军夺取，赵国就面临着被一分为二，各个击破的危险。
赵惠文王先是找来廉颇商量对策，廉颇说：“阏与路程遥远，而且山路狭窄，不易行军，很难相救。”赵惠文王又找来乐乘，乐乘和廉颇意见一致。只有赵奢认为可以救援，表示与秦军在阏与战斗，就像两只老鼠在穴中相斗，狭路相逢，勇者才能获胜。于是赵惠文王派赵奢率军救援阏与。
赵奢本来是赵国征收田租的官吏，执法刚正不阿，在某次收租税时平原君的家臣拒不交租，赵奢就依法处决了涉事的九人，俗话说：“打狗也要看主人。”平原君对此十分恼怒，要杀了赵奢泄愤。赵奢不慌不忙，说道：“您之所以显贵，是因为您贵为赵国公子，如果您纵容属下不遵纪守法，百姓们便会争相效仿，那么法律的效力就会削弱，从而国力就会衰退，他国就会来侵犯，到时您还怎么保有如今的财富呢？”正所谓不打不相识，平原君通过此事发现赵奢很有才能，便将他推荐给赵王。赵王任命赵奢掌管全国赋税，在赵奢的管理下，百姓富裕，国库也很充实，后来赵王改任赵奢为将军。
赵奢率领部队离开邯郸30里地的时候便下令就地安营扎寨，修筑屏障，还下令敢为军事进谏者处死。秦军在围困阏与的同时攻占了阏与旁边的武安，秦军驻扎在武安西方，每日击鼓呐喊的练兵之声，将武安房顶的瓦片都震动了，赵军的侦查人员请求火速支援武安，赵奢将他当即斩首。赵军驻扎了二十八天未动，秦军派出的间谍混入军中，赵奢好酒好菜的款待了一番后将他释放。间谍回到秦营后汇报情况，秦军大喜，认为赵奢无意支援阏与，于是放松了警惕。
赵奢在送走了间谍之后，下令士兵卸下铁甲，轻装全速前进，两天一夜就到达前线。一位叫许历的军士建议赵奢先占据北面的山头，居高临下，方能取胜。赵奢派部队占据北山，秦军果然来夺，赵军从上而下，俯击秦军，秦军被打的大败，四散而逃，阏与之围自解。
阏与之战后，赵奢凭借军功被封为马服君。阏与之战秦国惨败，挫伤了秦军的锐气，是秦国向东扩张过程中遭受的重大挫折。阏与之战也证明，赵国确实有与秦国一较高下的实力。
