话说在公元前684年，那是鲁庄公在位的第十年头，在这一年春天，齐桓公不顾主政大夫管仲的竭力劝阻，派鲍叔牙率大军伐鲁。此前，齐、鲁几次交战，鲁国都被打败。闻听齐国大军压境，鲁庄公和群臣大惊失色，不知所措。这时，一直隐居的曹刿坐不住了，担心齐国实力太强大，又阴险狡诈。国君身边也没个出谋划策的人，万一输了就要沦为齐国的附属国了，不行！我得进宫当面问问清楚。于是，他就托他在朝廷里有官职的朋友帮忙引荐，他朋友在宫里许多年左右逢源，早已成为鲁庄公身边的红人，自然很顺利地就说服了鲁庄公答应曹刿拜见的请求。即使鲁庄宫整天日理万机，国事缠身，当然曹刿也付出了一点代价——为他的朋友备了些薄礼，亲自登门拜访以表诚意。曹刿一听说国君准许他拜见，高兴的就差变成云飘起来了。他马上换了身正式的衣服，收拾包裹就上路了。

半路遇到了他的同乡，好奇地问他要去干嘛？他就如实回答了，他的同乡说：“那些当官儿的自会谋划这件事，你又何必探这趟浑水呢？”曹刿说：“那些大臣目光短浅，不能深谋远虑。”说完曹刿便揖手与乡人作别，继续赶路。

  经过三天三夜的长途跋涉，曹刿终于看到高大的京畿城门，那一刻他左手搭在额前，抬眼看向城墙上的士兵，嘴角微微上扬，欣慰地笑了。接着他大步流星地向鲁庄公所在的宫殿走去，他心里其实是有些着急的，他怕去晚了就来不及了。

  也不知道走了多久，只见一座金碧辉煌的宫殿赫然闯入曹刿的眼睛。想必这就是了，这样雄伟的建筑还有鲁国的百姓，我是不会让齐国把你们抢走的。曹刿一边想着，一边泰然自若地走进宫殿，殿内并没有太多人，只有鲁庄公和几名侍卫。曹刿稽首之后，鲁庄公叫退了侍卫，只剩下他们二人。庄公问曹刿：“齐强鲁弱，我们能打胜吗?”曹刿反问：“主公感到自己为百姓办了哪些好事，能使百姓和您同心同德去战胜敌人吗?”庄公想了想说：“我虽尽责不够，不过还是时时想到百姓。吃穿不敢独享，常常分给人们。”曹刿说：“这很好，但只靠给您身边人施这些小恩小惠，还不足以让百姓真心拥戴您同齐国作战。”鲁庄公惊讶：“这还不够？那祭祀用的猪牛羊等祭品，玉器，丝织品等，我从不敢虚报，一定按照实情汇报。这会总行了吧？”谁想曹刿却回答：“这些小信用并不能让神灵信服，也不能指望神明庇佑。”庄公皱了一下眉，面露难色，来回踱了几步后，又说：“我还能时刻想到百姓疾苦，凡重要诉讼案件，都亲自考察，不因自己所爱而滥赏，不因自己所恶而加刑，一定按实情作出处理。”曹刿听了，心里想，这才是我要的答案啊！高兴地说：“您说的好，如果真能做到这样，我们就可以和齐国一决雌雄了。”

庄公进一步问：“我们用什么方法才能战胜齐国呢?”曹刿说：“打仗要根据战场的千变万化随机处置，决不能事先凭空决定采用什么固定的战法。我愿和主公一同率军前去作战，根据实际情况谋划。”庄公认为曹刿讲得有理，遂答应带着曹刿一起带领大军迎敌。

齐、鲁两军在长勺摆开了阵势。齐军主将鲍叔牙因一路进军顺利，有轻敌之心，首先下令击鼓进军。齐军呐喊着向鲁军阵地冲来。庄公见状，也欲击鼓迎战。曹刿连忙制止，并要庄公传令全军严守阵地，不得乱动和喧哗，擅自出战者斩。鲁军纹丝不动，齐军冲不破阵势，只好退了回去。鲍叔牙又下令第二次击鼓进攻，齐军重振精神，再次向鲁军阵地冲来，鲁阵仍岿然不动，齐军又一次退了回去。鲍叔牙见鲁军两次不出动，以为是怯阵，下令第三次击鼓进攻。这时，曹刿果断地告诉庄公击鼓冲锋。随着鼓声，鲁阵中杀声骤起，士兵们像猛虎出笼般冲杀过去，其势如迅雷不及掩耳。齐军被杀得七零八落，丢盔卸甲，狼狈溃逃。庄公见齐军败退，欲下令立即追击。曹刿忙说：“别急。”他仔细察看了齐军逃走的车辙，又登上战车前横木向齐军逃跑方向瞭望了一阵，方要庄公下令全力追击。鲁军追杀了30余里，斩杀、俘虏了许多齐军，缴获辎重无数，全胜而回。

战后，庄公问曹刿为何直到齐军第三次击鼓进军时才要下令出击，曹刿说；“打仗主要靠士气，而击鼓就是为了鼓舞士气。第一次击鼓进攻，士气旺盛；第二次再击鼓进攻，士气就已经衰落了；待到第三次击鼓进攻，士气已消失殆尽了。而我军却是一鼓作气，勇气十足，当然就把对方打败了。”庄公又问：“为什么齐军逃走了，你不让马上追赶呢？”曹刿说：“齐国是大国，虚实难辨，齐军虽退，也要特别提防有诈。我察看后击。”庄公十分佩服，说：“你是真正的军事家啊！”立即拜曹刿为大夫。