韩信领兵向东进发，这时候的齐王是田广，田荣与项羽作战失败后，被齐国人杀死，但是真正掌握实权的是田横。
刘邦一面派韩信进攻齐国，另一面派说客郦食其去说服齐王投降。郦食其别称“高阳酒徒”，投奔刘邦时，已入暮年。上次没能说服魏王豹，这次如同《英雄本色》中“小马哥”的经典台词，我要争一口气，不是想证明我了不起，我只是要告诉人家，我失去的东西一定要拿回来。在外部环境上，今时不同往日，韩信在这一年多的时间里，用奇谋，行险招，先后平定魏赵燕，汉军虽然在与楚军的正面战场上屡屡受挫，但是已经蒸蒸日上，而楚军颓势尽显。田广和田横很快就点头应允，臣服刘邦，田家也只想保住自己的利益，至于天下是姓刘还是姓项，或者“赵钱孙李……”他们无所谓。
此时韩信还没渡过平原津，听说了这个消息就打算停止进军。此时范阳说客蒯通规劝韩信说：“将军是奉诏攻打齐国，汉王只不过暗中派遣一个密使游说齐国投降，难道有诏令停止将军进攻吗？为什么不进军呢？况且郦生不过是个读书人，坐着车子，鼓动三寸之舌，就收服齐国七十多座城邑。将军率领数万大军，一年多的时间才攻克赵国五十多座城邑。为将多年，反不如一个读书小子的功劳吗？”于是韩信认为他说得对，听从他的计策，就率军渡过黄河。
其实蒯通的逻辑根本经不起推敲，魏王豹不投降而齐王田广投降，不是因为郦食其厉害，而是因为韩信的大军在外部威胁，如果没有武力支撑，谁又会轻易投降，如果铁血宰相俾斯麦所说的“大炮是用来丈量国土面积的”。没有这种威慑力，仅凭一席话，这种想法太天真。一个君王，如果连孰重孰轻都分不清，那么他也就下去了。往往现实中，会有很多会说的比会干的发展的更好，是领导无知吗？其实不尽然，会说的永远威胁不到领导的地位，而能干的则有可能取而代之，领导这样做，无非是想打压一下你，保全自己。而刘邦当然对韩信有所提防，从刘邦直入韩信大营，多下兵权就可以看得出，刘邦很是小心。
韩信继续进攻，本来可能的一场恶战，被郦食其一份劝说，导致了齐国不设防，很快就打到国都临淄。郦食其也不可能有任何赏赐了，因为他已经让人给煮了。田广、田横认为郦食其是故意的，直接烹了他而后逃往高密，派出使者前往楚国求救。
齐王田广和司马龙且两支部队合兵一起与韩信作战，有人规劝龙且，避韩信锋芒，深沟高垒，坚守不出。让齐王派他亲信大臣，去安抚已经沦陷的城邑，这些城邑的官吏和百姓知道他们的国王还在，楚军又来援救，一定会反叛汉军。但是龙且自视甚高，认为不战而使韩信投降，我还有什么功劳？如今战胜他，齐国一半土地可以分封给我，为什么不打？”
于是决定开战，与韩信隔着潍水摆开阵势。韩信下令连夜赶做一万多口袋，装满沙土，堵住潍水上游，带领一半军队渡过河去，攻击龙且，假装战败，往回跑。龙且果然高兴地说：“本来我就知道韩信胆小害怕。”于是就渡过潍水追赶韩信。韩信下令挖开堵塞潍水的沙袋，河水汹涌而来，龙且的军队一多半还没渡过河去，韩信立即回师猛烈反击，杀死了龙且。龙且在潍水东岸尚未渡河的部队，见势四散逃跑，齐王田广也逃跑了。韩信追赶败兵直到城阳，把楚军士兵全部俘虏了。
汉四年（前203），韩信降服且平定了整个齐国。派人向汉王上书，说：“齐国狡诈多变，反复无常，南面的边境与楚国交界，不设立一个暂时代理的王来镇抚，局势一定不能稳定。为有利于当前的局势，希望允许我暂时代理齐王。”正当这时，楚军在荥阳紧紧地围困着汉王，韩信的使者到了，汉王打开书信一看，勃然大怒，骂道：“我在这儿被围困，日夜盼着你来帮助我，你却想自立为王！”张良、陈平暗中踩汉王的脚，凑近汉王的耳朵说：“目前汉军处境不利，怎么能禁止韩信称王呢？不如趁机册立他为王，很好地待他，让他自己镇守齐国。不然可能发生变乱。”汉王醒悟，又故意骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，何必做个暂时代理的王呢？”就派遣张良前往，册立韩信为齐王，征调他的军队攻打楚军。
