公元前260年，当时最有实力统一中国的秦国和赵国之间，发生了战国时期最大最残忍的一次战争--“长平之战”。这场战争最终以赵军遭到了毁灭性的打击而结束。
秦昭王四十五年，秦国进攻韩国，完全截断了韩国的上党与本土的繁荣联系。韩国国君本想把上党献给秦国，但是上党的郡守冯亭没有按照赵王的命令执行，却把上党郡17县献给了赵国。赵国的孝成王征求臣下的意见，平阳君赵豹表示如果接受了上党就会受到秦国的攻打，他还指出“秦蚕食韩地，中绝不令相通，固自以为坐而受上党之地”，所以赵豹主张不接受献地;但平原君赵胜与内史大臣赵禹主张接受。赵王最终听从了赵胜和赵禹的建议接受了冯亭献地。赵国派军队攻取上党后，为了防备秦军来攻，派名将廉颇率军驻守长平献地的冯亭被赵国封为华阳君，赐官爵三级
秦国本想夺取上党，然而现在上党被赵国占领，秦君非常愤怒，就决定和赵国一较高下马上命令左庶长王龁攻打赵国的长平。廉颇很有策略，他命人修筑高垒坚壁，准备迎接秦国军队的进攻。秦军从遥远的地方而来，想速战速决。廉颇就以逸待劳在长平坚守了三个月不出击，想让秦军因缺乏粮草而军心动荡最终不战而退。赵孝成王却没有沉住气，多次命令廉颇出战。秦国的范睢知道了这个情况，就派人到赵国蛊惑赵王，说廉颇不堪一击，将要向秦国投降;赵括才是秦军的强劲对手。最后范雌成功地运用反间计离间了赵王和廉颇，赵王决定让赵括指挥作战。赵括就是成语“纸上谈兵”的主角。他是赵奢的儿子，最然读过很多兵书，但是根本没有真正上场打过仗，毫无作战的经验。赵括的母亲曾经力劝赵王不要任用赵括，可赵王一意孤行，还是任用了赵括。
秦国得知廉颇已经被赵括取代非常兴奋，这场战争对他们来说胜利在望。秦国任命王龁为副将，任命白起为上将军准备进军赵国。取代廉颇的赵括趾高气扬，衡底废弃了廉颇的作战计划。他没有经过缜密的考虑就出兵攻打秦军，秦军假装不能承受赵括的攻击逃跑而走。自以为是的赵括命令赵军继续追赶，最后陷人了白起设下的圈套。
赵军被断绝了粮草，只得在秦军的包围中坚守，希望救援的军队早日到来。与此同时，秦昭王决定把河内 15 岁以上的全部壮丁深遣到长平作战，以阻截赵国的援军，阻塞赵军的粮道。在围困 46 天后，由于既不能突围出去，又没有草粮，赵军士卒之间纷纷“自相杀食”。赵括亲自冲锋陷阵，后被秦军射死，赵军大败，最后大部分兵士向秦军投降。长平之战是战国由盛到衰的转折点，在这场战争中，赵国国力受到极大损害，它从此衰落下去，再也无法和秦国争雄。
但令人难以置信的是，秦军只放走 240 人回到赵国，竟然把剩下的 40 万士卒全部活埋这个数字实在大得让人怀疑。那么秦国难道真的把40 万赵军活埋了吗?“40万”这个数字引起了史学界许多专家的探讨。
首先，据《三国志·魏书，国渊传》记载，古人在记录自己的战果时，常常以一当十。以显赫自己的伟大功绩。如果真是这样的话，当时秦国是不是只活埋了赵卒4万,而不是40万?
其次，当时，秦国能够投人最多60 万兵力到战争中。在长平之战后不久，秦国在邯郸之战中，用的兵力是长平之战的两倍多。那么长平之战最多也只有兵力 30 万。难道秦国凭借 30 万兵力击败了 40 万赵军?这在当时的战争中是根本不能实现的。
另外，在长平之战的下一年，秦国又向赵国发起进攻，但是秦国名将白起表示，这次进攻时机不佳，因为他认为赵国兵力太过雄厚，秦国难以取得胜利。这都不得不令人再次怀疑“40万”这个数据。
上面的说法孰是孰非，终难有一个定论。虽然疑虑重重，历史学家们仍然在这个问题上努力着。
