郑重声明：文章系原创首发，文责自负。 文/有殷天乙汤孙师虎父
前555年，晋执政集团经过反复博弈和权衡之后，终于决定在秋收结束后的农闲时候动员诸侯联合出兵讨伐齐国：
……冬十月，公会晋侯、宋公、卫侯、郑伯、曹伯、莒子、邾子、滕子、薛伯、杞伯、小邾子，同围齐……（左传.襄公十八年）
请注意参战诸侯中竟然也包括过去几年内曾联合齐国入侵鲁国的莒、邾两国，大国冲突下小国在立场选择上的灵活性与矛盾性可见一斑。这一联盟的核心为晋、卫、鲁、郑、曹等姬姓国家，以及与晋国有长期盟约的宋国及其附属国滕、薛、小邾；除此之外齐国曾经的附庸杞国由于与晋国的姻亲关系而一跃成为其在东方的重要盟友。
不过有一个地方值得注意，此次伐齐并没有得到周王室的祝福和派兵支持，因为此役明显是在公开挑战周灵王此前对齐灵公的“赐命”。
交战之前诸侯首先在鲁国西疆济水流经的地方会盟，进行战前准备：
……冬十月，会于鲁济，寻湨梁之言……（左传.襄公十八年）
须知此时距离“湨梁之会”已经过去快三年了，晋国重申当时的盟约意在挽回过去这段时间中其有失盟主身份做法造成的不良后果。
“平阴之役”本身波澜不惊，由于诸侯兵力雄厚以及齐灵公的色厉内荏，齐师没有如同“鞌之战”那样爆发正面对决就因为怯战而逃走了：
……同伐齐。齐侯御诸平阴，堑防门而守之，广里……诸侯之士门焉，齐人多死……公恐……齐侯见之，畏其众也，乃脱归。丙寅晦，齐师夜遁……（左传.襄公十八年）
按照《传》文的说法此次晋国自国君以下三军六正、以及各军之军尉、司马、司空、舆尉、侯奄尽数出动，除了需要在各个方向上保留适当防守力量外，总兵力当在两千乘以上；其余郑、卫、宋等国按照惯例出兵当在一军的规模，大约各自五百乘；由于此役名义上是为了鲁国讨还公道，所以鲁国即便不像“鞌之战”那样全军尽出，也应配备两军也即超过六百乘；其他小国兵力都在百乘左右。以上合计总共接近五千乘兵力，按照“公车千乘，公徒三万”的比例，总共动员力量估计在十五万人。
不过如此强大的兵力其实很难在狭小地域展开：
如图，齐师扼守住泰山山脉以北、济水以南的狭窄隘路平阴，并且构筑了坚固的防御工事，理论上是可以与诸侯联军展开消耗战的，此也即齐宦官夙沙卫所建议的策略“不能战，莫如守险”。因为联军规模庞大，粮食消耗压力较重，所以利在急战。
不过晋副帅范宣子则巧妙地利用熟识的齐大夫析归父向齐灵公指出了这一战略的缺陷，也即由于齐师全军集结于西线的平阴，鲁、莒可以各自从东、南方向攻入齐国，那么齐侯和前线的大军将陷入腹背受敌的绝境。迫于压力，齐师主动放弃平阴防线，决心退往首都临淄依托完善的城郭进行抵抗。
结果如此庞大规模的敌前机动立刻就被联军发现：
……师旷告晋侯曰：“鸟乌之声乐，齐师其遁。”邢伯告中行伯曰：“有班马之声，齐师其遁。”叔向告晋侯曰：“城上有乌，齐师其遁。”……（左传.襄公十八年）
齐师在十月最后一天丙寅晦日退出平阴，第二天十一月的第一日丁卯朔联军就攻克了平阴，并计划对溃退中的齐军进行追击，溃退中的军队一旦遭到有组织的追击将遭受巨大的人员伤亡。
