虽然吴起打了胜仗，但是鲁国人厌恶吴起的为人，看到他取得了胜利就开始诽谤他，说他不孝顺，母亲死的时候都不回去奔丧，为了当官把自己的妻子杀掉，品德实在太差了。鲁国本来只是一个小国，这样的话各个大国都开始谋划灭亡鲁国，而且鲁国和我卫国是兄弟之国，现在鲁国重用吴起，就是抛弃卫国，鲁国国君听到这些就辞退了吴起。
看到这里，说明鲁国国君是一个目光狭窄的人，另外心里没有称雄的野心。
后来。吴起听说魏国魏文侯求贤若渴，就前去投奔。魏文侯问大夫李悝：吴起这个人怎么样？李悝说：吴起这个人贪财好色，但是非常会用兵，即使司马穰苴在世也不如他，同时说下那个是齐国名将。于是魏文侯便任命吴起为将，率军攻打秦国，大败秦军于秦国河西地区，并攻陷了秦国的临晋（陕西大荔东），元里（澄城南）两座城池。第二年，吴起又攻占了秦国到郑（华县），筑洛阴（大荔南），合阳（今合阳东南），将秦国的河西地区全部占领。
河西地区这个地方对于魏秦两国非常重要，魏国占领河西地区直接牵制秦国的发展，就像在秦国头上悬了一柄剑一样。魏文侯看到非常高兴，在那里设置郡县，并任命吴起为西河郡守，吴起任河西郡守长达二十七年之久，在此期间，吴起又率领军队和各诸侯国大战76次，获胜64次，曾经率军五万打败了五十万秦军，占领了大片地区，使魏国成为战国初期第一强国。
可惜的是魏文侯去世后，魏国的大臣嫉妒吴起的功劳，在魏国新君面前造谣诽谤他，可惜吴起性格因素，被小人造了一个局，被逼逃出魏国，逃到了楚国。
楚国国君楚悼王早就听说了吴起很有才能，所以吴起一到楚国就被任命为楚相。
新官上任三把火，肯定想做出一番事业，所以吴起变法图强，建议淘汰那些不必要的官员，疏远那些王室的远支，把节省下来的财物奖励士卒。楚王欣然同意了吴起的建议，楚国因此国力蒸蒸日上。但是，这样吴起就遭到了楚国贵族的怨恨。吴起率领楚军南面征服了百越，北面兼并了陈国和蔡国，遏制了赵、魏、韩三国的扩张，西面打退了秦国的进攻，楚国强盛一时，合诸侯国都非常害怕楚国。
后来楚悼王病死了，楚国反对变法的贵族立即拿起弓箭射杀吴起，吴起知道结局后就直接趴在楚悼王的身上大哭起来，这样哪怕他被射杀了下一任君王也会为他报仇的，因为楚国的法律禁止侮辱楚王的尸体，否则灭杀三族。但是楚国贵族疯了，结果吴起被乱箭攒心，同时箭也射到楚悼王的尸体上，太子继位后，将那些射杀吴起和楚悼王尸体的贵族全部诛杀，有七十多个贵族家庭因此被灭。
