1351年，韩山童、刘福通领导红巾军起义。各地纷纷响应。1352年，郭子兴起事，占领濠州。当过乞丐、和尚的朱元璋生活潦倒、发达无门，经幼时玩伴汤和的邀请加入了郭的队伍。朱元璋做事果断，屡立战功，获得郭子兴的赏识，娶了郭的养女马氏为妻，自立门户发展势力。1355年，刘福通立韩山童的儿子韩林儿为帝，国号宋，称小明王，招抚各地义军。朱元璋归附韩宋政权。1355年郭子兴及时死去后，朱元璋兼并郭部，打着小明王的旗号攻城略地。
——如果郭子仪多活几年，恐怕只有三个结局：一交出兵权养老（最好），二被杀掉夺权（次之），三在交出兵权后被杀掉（最差）。
1356年，朱元璋占领江南重镇集庆，改名应天府，获得立足之地，并采纳书生朱升“高筑墙、广积粮、缓称王”的建议，假意降服于小明王，乘元帝国镇压北方红巾军之机，积蓄充实力量。
1358年，刘福通攻占汴梁，以之为都城。1359年，元将察罕帖木儿围困汴梁。城中粮草断绝。元军破城而入。刘福通保护韩林儿冲出重围，退守安丰城，再无作为。
1363年2月，张士诚派部将吕珍突袭安丰城。刘福通处境窘迫，向朱元璋求救。朱元璋亲自率军救援，打败吕珍，将韩林儿、刘福通迁居滁州。
占据长江上游的陈友谅趁朱元璋营救小明王之机，以倾国之力发兵六十万，乘坐艨艟巨舰浩荡东下，围攻南昌城，竟然三个月都没有攻克。朱元璋率军来救。双方在鄱阳湖决战。朱元璋变通灵活，陈友谅蛮横自大，且冒失多疑。结果陈友谅的铁索连舟在鄱阳湖里行动笨拙，被朱元璋用小船加火器焚毁殆尽。陈本人运气实在太差，在突围时被流箭射中脑袋身亡，全军覆没。陈的部将张定边护送陈的次子陈理和陈的尸体逃回武昌。
1364年元旦，朱元璋称吴王，成为南方举足轻重的割据力量。2月，朱元璋亲自征讨武昌，陈理投降。朱元璋遂控制了长江中下游的广大地盘。
朱元璋称帝已经顺利成章，小明王失去了利用价值。1366年，朱元璋派部将廖永忠迎接韩林儿、刘福通到应天。在瓜州渡江时，廖永忠凿沉韩刘二人所乘船只。韩宋政权沉于茫茫江水之中。
