继商鞅之后，法家又出现一位大才，他将强国思想进一步发扬光大并变得极具操作性，这个人就是韩非子。
和商鞅一样，韩非子是反民智的。他认为民众的认识是主观的、盲目的、狭隘的，根本分不清是非对错、好坏善恶，因为国家无论出台什么政策，他们都会提出质疑和反驳，如果让他们自己提出建议，往往无言以对。
让他们去开垦荒地，他们会认为太残酷；制定严刑峻法，他们会觉得太严厉；征收赋税钱粮，他们认为太贪婪；要他们服兵役，他们又会觉得太暴虐。国君无论做什么，哪怕最终目的是为百姓好、服务百姓，民众反而会不领情、不高兴。
正是基于上述言论，韩非子认为民智是不可靠的。上古的君王之所以能治驭万民，是因为上古的人民没有其他智慧，他们唯一能做的就是听从国君号令做事。而现在的百姓有了智慧，懂得盘算自己的利益，所以对君主的命令往往不会绝对顺服。
针对这种情况，韩非子提出了以下解决办法：
“劝之以赏，畏之以罚”，用利益诱惑百姓，用刑罚恐吓百姓。
这样的办法其实在商鞅变法中得到了淋漓尽致的体现。在罪行发生之前用刑罚惩戒罪犯，奖励检举揭发罪行有功的人，商鞅变法中的告密制度，使民畏刑而归于德，不也是用赏罚之法控制民众思想吗？
除此之外，韩非子还提出了对百姓的思想进行改造的具体办法，目的只为控制民众思想，以达到弱民、愚民的目的。
首先，有五种人需要被清除。他们是学者、纵横家、游侠、工商人士和贵族门掮客客。
这五类人有知识、有学识，可以游走四方，可以聚众讲学，还懂得社会体制的运作。他们如果能为朝廷所用，自然是百利，但是散布在民间，会启发民众智慧，反而不利于国家管理民众，因此需要清除。
这也就是秦国自商鞅变法之后为什么多次大规模焚书的原因，之后的秦王彻底继承了法家这一思想，将秦国的思想统一为法家思想，其他流派的思想著书都要禁止。
其次，有六种人需要被教育。他们是贵生之士（珍惜生命）、文学之士、有能之士、辩智之士、提剑勇武之士、抗拒法令之士。
按照韩非子的理解，这六种人有自己的追求，懂得维护自己的利益，对追求最大限度汲取人力、物力的秦制政权而言是有害的。
韩非子的这种思想，很明显是站在统治者的角度去思考问题的，因为无论是商鞅、韩非，还是战国其他国家的士子，都是属于这六类人中的其中一种，他们通过学识和能力进阶成为统治者，就要杜绝其他同类人也用同样方法进阶，这无疑带有很强烈的排他色彩。
最后，还有六种人必须得到奖赏表彰。他们是赴险殉诚之人、寡闻从令之人、力作而食之人、嘉厚纯粹之人、重命畏事之人、挫贼遏奸之人。
这六种人，对于统治阶级来说是容易治理的人，所以应当予以嘉奖，但是对于民众来说却未必是一件好事，他们在百姓的印象中，是只知道效命官府的蠢人，是见识短浅、服从权力的愚民，是只会耕地别无所长的低能人，是没有智慧、逆来顺受的人，是不敢反抗、只懂尊上的人，是给官府充当耳目的人。
商鞅变法之后，秦军之所以战斗力强悍，除了变法打击了贵族为普通民众提供了晋升渠道之外，还在于变法将整个秦国的军队统一了思想，将秦军改造成了只会听君王命令行事的军队。除了改造秦军之外，对于秦国百姓，也进行了一场深刻的思想洗礼。
韩非子还提出一系列改造国民思想的办法，这些办法之后都被秦国统治者清一色采纳。
首先是禁止游学经商和著书立说，将法家以外的思想隔离于国门之外。
其次是控制国内舆论资讯，并向国民灌输有利于统治的错误逻辑。
韩非子的思想在《五蠹》《六反》《孤愤》等文章中体现得淋漓尽致，后世王朝的皇帝在总结秦亡的历史教训后，总结出一套“外儒内法”的治国思想，从本质上来说，封建王朝的皇帝们是商鞅、韩非治国之道的信徒。
