赵无恤带着自己的人马退守晋阳后，很快智、韩、魏三家就开始猛攻晋阳，按说三家打一家，应该占据绝对优势，然而事实并非如此。孙子兵法说：“十则围之，五则攻之。”意思是说有十倍于敌人的兵力就把敌人围起来，直到敌人弹尽粮绝，自动投降。五倍于敌人的兵力就主动进攻。以前我一直想不明白，为什么要五倍于敌人的兵力才能主动进攻呢，孙子也太保守了吧。这是因为古代的攻城拔寨，特别是在春秋战国时代，还没有火药这玩意，要靠人冒着箭雨冲锋，把云梯立在城墙下，然后在顺着梯子爬到城里去的，这对攻城的一方伤亡是非常大的。而守城的一方却可以凭借城墙的险要，居高临下防御，伤亡相对较小，因此孙子才说要五倍于敌人才能进攻。
事实再一次证明了晋阳城的坚固，赵无恤率领赵家军拒城死守，这边智瑶带兵连打了三个月，硬是攻不下来。智瑶一看强攻不成，就决定采取围城战术，等到城里的粮食都吃光了，只能乖乖出来投降。但他很显然低估了晋阳城的粮食储备，几个月过去了，城内粮食依然充裕。
智瑶可不想一直这样耗下去，他围着晋阳城四处打探，寻求破城之道。突然有一天他行至汾水边，看着滔滔河水，突然灵机一动，他想到自己可以引汾水入城，来个水淹晋阳，想到这儿，他不禁喜笑颜开。
说干就干，智瑶带着自己士兵挖掘堤坝，改道河流，河水沿着河道直冲晋阳。智瑶乐了，有一句广告语简直是智瑶心思的生动写照，叫做：“我们不生产水，我们只是大自然的搬运工。”
就这样大水顺着河道灌入晋阳城，城内瞬间变成了一片汪洋大海。庄稼被冲毁，房屋被淹没，老百姓只能跑到房顶上做饭，在山坡上搭棚居住，赵无恤带着百姓苦苦支撑。就这样晋阳城整整被水泡了一年多，大水只剩下六尺就要没过城头（城不浸者三版），城里的粮食已经吃光了，将士们开始把战马杀了吃掉，老百姓已经到了“易子而食”的地步，眼看军民的信心就要全面崩溃，很多大臣都劝赵无恤投降。赵无恤为了稳定军心，编造了一个山神保佑的传说，勉强维持住了局面，但他也知道这样下去城破是早晚的事。
这天，赵无恤找来自己谋臣张孟谈，对他说道：“现在粮食吃光了，将士们已经丧失斗志，水再涨起来，城肯定要破，我决定要投降了。”
张孟谈坚决不同意，说道：“主公，别人投降了，还能保住性命，您如果投降了，智瑶还会让您活着吗？”
赵无恤听了，不说话了，想想也是，智瑶恨不得扒了自己的皮，怎么可能放自己一条生路呢？
张孟谈接着说：“现在晋阳城危在旦夕，想守肯定是守不住了，只有想办法联合魏韩两家，一起反攻智家，方才有一线生机。”
这个办法赵无恤也不是没想过，前期也对他们进行过策反，可是魏韩两家因为惧怕智家，一直不敢有所行动。
张孟谈说了：“主公，只要有一点机会，我们都不能轻言放弃啊！”
于是在一个夜黑风高的夜晚，张孟谈出城了。士兵把他放在吊篮里，悄悄地从城墙上送下来，他抱着一块木板，趁着夜色，一路游啊游，刚游到了韩家的地盘，就被士兵绑起来了，张孟谈说道：“我有要事要见你们元帅，快带我过去！”于是士兵们就把他押到了韩大帅的帐篷里，见到了韩家的老大韩虎。
韩虎认出了张孟谈，说道：“这不是老张吗，深夜跑到我这儿，莫不是要投靠我？”
张孟谈看着韩虎正一脸轻松地看着自己，就对韩虎说道：“大帅，您都快死到临头了，怎么还笑的出来呢？”
韩虎一听大笑起来：“我说老张啊，你该不会是被水泡的时间长了，脑袋进水了吧，死到临头的明明是你们赵家，怎么成了我了？”
张孟谈接着说道：“没错，现在我们赵家是危在旦夕，但我们赵家被灭了以后，接下来倒霉的就是你们韩家和魏家，智瑶想要吞并晋国的野心可是路人皆知啊，咱们几家就是唇亡齿寒的关系，我们没了，你们的死期还会远吗？”
韩虎不说话了，他知道张孟谈所说，正是自己一直以来所担心的，但他始终不敢面对这个现实。这时张孟谈看到韩虎思想已经有所动摇，决定一鼓作气，彻底说服他，他接着说道：“您不就是想要地吗，灭了赵家，智瑶会和您平分土地吗？到时候不给您，您也没脾气，可如果是咱们三家联手，灭了智家，却可以平分智家的土地，更何况智家的土地要比我们赵家可大多了。”
韩虎想想确实是这么个理，智瑶这个人渣，到时候别说平分赵家的土地，说不定一点都不会给你。而韩赵魏三家实力相当，平分土地的可能性还是比较大的。但毕竟背叛智瑶是要冒很大风险的，韩虎一时也拿不定主意，就对张孟谈说：“这样，你先回去，我和魏老大商量一下，三天之后再给你答复。”
张孟谈一听，心想：什么，三天？现在晋阳城已经危在旦夕了，时间越长，变数越多，再说现在晋阳被围得里三层外三层的，自己冒着生命危险能出来已经不错了，还想回去，哪那么容易啊，便对韩虎说道：“我哪也不去了，出去后被智瑶抓了，咱们的秘密就泄露了，那就全完了。”
韩虎听了觉得也对，就命人把张孟谈藏了起来，找来谋臣段规商量对策。段规曾被智瑶侮辱过，对智瑶早就恨得牙痒痒，以前他就有联合别人灭掉智瑶的想法。他向韩虎建议道：“张孟谈说的对啊，与其坐以待毙，不如先下手为强。”同时主动请缨去游说魏家老大魏驹。
魏驹这个人，名如其人，听了段规的话，“畏惧”的不行，对段规说道：“此事风险大大了，万一失败了，智瑶肯定饶不了我。这样，你先回去，容我再考虑一下。”任段规百般劝说，魏驹就是不敢下决心。
段规回去后把魏驹的态度告诉韩虎，韩虎一看魏驹犹豫不决，也不敢单干。张孟谈眼看着此事就要泡汤，就想亲自跑去劝谏魏驹，但还没等张孟谈出发，发生了一件事，彻底打消了韩虎和魏驹对智瑶仅存的幻想。
