官宦和外戚厮杀时，大将军何进召各地武人入京城洛阳，就已经埋下了董卓之乱的祸根。
何进被官宦张让、段珪杀害，何进部将吴匡、袁绍等人大肆捕杀官宦，洛阳血流成河。张让、段珪携少弟刘辩、陈留王刘协、何太后出逃至小平津。尚书卢植、闵贡赶到黄河，兵逼官宦自尽，迎少帝等人回京。
董卓见宫中起火，料定有变，连夜带兵进城。走到城西头，听说少帝在北，急忙带兵向北，在北邙坂下救驾。董卓乘机掌握了朝政大权。
董卓出生凉州，临洮人，少为将帅，熟悉军事。凉州经常与羌人作战，民风强悍，妇女皆能挟弓而斗。他统领的凉州兵战斗力强悍异常。不过，董卓的凉州兵人数不多，只有三千多。他知道这点兵力无法让百官畏惧臣服，所以常常半夜让部将悄悄率兵出城，白天再率兵入城，以制造凉州大兵不断进入洛阳的假象。后来他吞并了何进的部将和人马，私下里买通了吕布。吕布杀掉主将丁原，全部人马归于董卓麾下。至此董卓兵大盛。
董卓掌权后，先是不顾百官反对，一意孤行的废长立幼，扶持汉献帝刘协取代了少帝刘辩。其次放纵士兵在洛阳抢劫财物，强奸妻女。最后面对天下纷纷起兵讨伐，竟然决定迁都长安以避战，迁都时火烧洛阳，将其彻底毁坏，变成了一片废墟，强迫百万人迁移到长安，路途中饿死病死无数。
董卓之所以这样做除了性格残暴弑杀外，他自知一介武夫，被士族豪门瞧不起，自己的根基又不在洛阳，只好废长立幼以立威，迁都长安以削弱士族豪门，逼开他们权力的核心，换个地图玩。
他掌权后唯一施行的善政就是选良家子为郎官取代官宦的职位。此外他昏招迭出，民心尽失，百官怨恨，千夫所指。
董卓也许是一名出色的武将，但他不是一名出色的政治家。
董卓倒行逆施，残暴弑杀，在一片骂生里，袁绍、袁术、刘虞、曹操、孙坚、、韩馥、公孙瓒、刘备等纷纷讨卓。这些士族豪门自黄巾起义后崛起，逐渐将皇权不放在眼里，例如袁绍在何进被杀后冲进宫门，大杀官宦。以前官宦依靠强大的皇权压制着士族豪门，如今天下变了，士族豪门崛起，借着反董卓的旗号，实际上是公然不把皇权放在眼里。天下统一，百姓安宁，统统都不放在心上，只想着扩张地盘，称王称帝。
真心反卓的没有几个，尤其是反卓联盟的首领袁绍，更是畏首畏尾，踟蹰不前。孙坚、曹操算是坚定的反董卓力量。
公元191年，反卓联盟袁绍、韩馥打算拥立刘虞做皇帝。袁绍拥戴刘虞做皇帝，一方面刘虞名望颇高，另一方面怕是刘虞能开这个头，他袁绍也可以称帝。曹操反对。袁绍写信给袁术，希望获得支持。袁术也想做皇帝，所以不同意拥戴刘虞。最后刘虞自己害怕，此事才作罢。
二月，孙坚打败董卓，又击败吕布，收复了洛阳。只要一鼓作气，收复长安，指日可待。
但就在这关键时刻，反卓联盟内部出了事儿。先是袁绍吞并了韩馥的冀州地盘。
汉献帝刘协想东归洛阳，私下里派刘虞的儿子刘和捎信给刘虞，希望能派兵迎驾东归。刘和到南阳，袁术扣押了刘和，把书信带给了刘虞。刘虞派了一千人马给刘和。公孙瓒反对，怕是有诈。刘虞不听。公孙瓒又怕袁术怨恨，派了弟弟公孙越率一千人马到袁术那里，背地里又让袁术扣押刘和，夺取他的兵马。公孙瓒、袁术各怀鬼胎，导致刘虞和他们有了嫌隙。刘和从袁术那里逃了出来，又被袁绍扣押了。
袁绍、袁术因争夺关东也开始离心离德。袁术派孙坚讨伐董卓，袁绍就派周昂袭夺阳城。孙坚悲愤的说：“我们一起起兵，目的就是挽救国家社稷，眼看着董卓等乱臣贼子就要败亡，而大家不去讨伐董卓，却为了一点点地盘搞偷袭，我应该跟谁一起共同讨伐董卓呢？”
袁术派孙坚和公孙越攻打周昂，公孙越战死。公孙瓒因其弟公孙越死亡迁怒于袁绍，进兵攻打袁绍。公孙瓒败给了袁绍。
袁术派孙坚攻打刘表，刘表杀了孙坚，袁术由此衰败。
反卓联盟之间互相杀来杀去之时，司徒王允说服了董卓的干儿子吕布，吕布手持讨卓手召刺死了董卓。正所谓最坚固的城池往往都是从内部攻破的。
