四平决战之后，东北民主联军撤往松花江以北。参战各部减员较大并且疲劳不堪，面对国民党大兵压境，北满压力骤增。
国民党南满地区兵力配置，有三个师留守。第52军25师驻守苏家屯、本溪、桥头一线；第2师驻守辽阳、桥头之间；第60军第184师驻守鞍山、海城、大石桥和营口一线。兵力相对空虚。
根据中央指示，南满第4纵队主动发起攻击，牵制国民党北满军队回援。（《决战》中记述“南满吴克华的三纵接到上级命令”有待商榷。）
南满第三纵队程世才在四平决战中对阵廖耀湘新6军。吴克华所部应该是第四纵队。当时，吴克华调任南满军区参谋长，政委胡奇才在医院养病。实际负责指挥第四纵队的是副司令韩先楚。中央的命令由南满军区政委萧华亲自传达，由韩先楚负责具体执行。
第四纵队在沙岭战斗中，吴克华集中6个主力团没能消灭新6军新22师第66团，自身伤亡2159人。部队对攻打大城市普遍缺乏信心。
韩先楚通过形势分析，提出先打鞍山，再打海城、最后攻打大石桥的作战计划。
5月24日（《决战》中为5月25日），韩先楚率领第四纵队第10旅、第11旅，炮兵团和辽南军区两个保安团（这两个团的番号有保安1团、2团和保安2团、3团不同说法），对鞍山发起攻击。
鞍山守敌，有资料称为第60军第184师第551团，《决战》中称是2个营。5月25日，韩先楚部攻占鞍山。四纵第11旅留守。其他部队进军海城。
国民党第184师师部随同第552团驻守海城。鞍山被围后，第184师师长潘朔端紧急向杜聿明求援，杜聿明急调孙立人新1军救援。此间恰逢蒋介石飞往沈阳庆贺四平、长春获胜。孙立人亲自向蒋介石请求暂缓支援，部队休息三天。蒋介石表示同意，并严令第184师固守待援。
潘朔端见援军无望，不甘继续当炮灰的他，毅然于5月29日率领师部及552团2700多人起义，四纵随即占领海城。继而向大石桥守军发起政治攻势。该部采用拖延时间的策略敷衍，谈判2天无果。6月2日，我军进攻大石桥，该部在向营口突围的途中被歼灭。（《决战》中记载该部为551团，其他资料记载为550团。）
鉴于战前制定的牵制北满的预期效果已经达到，新1军业已回援海城，民主联军主动撤离海城和大石桥。鞍海战役胜利结束。
就在南满战事稍微缓和之际，国民党军第88师一部已经渡过松花江并修筑防御工事。杜聿明请示蒋介石，暂停军事攻击。蒋介石命令杜聿明必须派一个团占领拉法。廖耀湘命令第88师第263团占领拉法和新站。
第263团骄横狂妄，在占领拉法之后，又向南进犯民主联军山东1师和2师蛟河驻地。四平之战后，民主联军一路北撤，连续十余天行军。由于林彪总部作战科长（有材料说是副科长）王继芳的叛逃，杜聿明掌握了我军的实际情况。
四平战后，民主联军各参战部队损失较大，原有战斗力大打折扣。秀水河子战斗之后，国民党一直比较忌惮，不敢放手追击。得知我军真实情况后，国民党军队长驱直入，穷追不舍。
我军将士本来就憋了一肚子气，正好趁此时机好好教训一下猖狂的国民党军。
