曹操南下荆州失利后，一战而定天下的理想就此破灭。南下之路受阻，曹操在修整的同时亦将目光转向了关中之地。
参《三国志·袁绍传》有云，“会太祖迎天子都许，收河南地，关中皆附。”虽然曹操迎奉献帝于许昌后，曾以天子之名收复关中，然则关中之地却只是名义上表示臣服，曹操并未实际掌控关中。
又《三国志·钟繇传》所载，“建安四年（199），曹操表繇以侍中守司隶校尉，持节督关中诸军，委之以后事……”
曹操采纳卫觊之方案，通过招抚，渐渐削弱关中诸侯实力。由后来的潼关、渭南之战推测，钟繇虽为司隶校尉，以督关中诸军，然其治所绝对不在长安。
双方应是以潼关为界，曹操的势力在潼关以东，而关中诸侯则在潼关以西。
十年间，曹操数次招抚关中诸军，却是始终无力西顾。马超、韩遂等人亦是听调不听宣，处于半独立状态……
建安七年（202），曹操任马超为司隶校尉督军从事，以讨郭援、高干。后拜马超为徐州刺史，超不赴任，曹操进而转拜马超为谏议大夫。至建安十三年（208），曹操再次征辟马超，超依旧不赴任。
曹操则转征马腾入朝为官，任职卫尉；其弟马休、马铁亦封奉车都尉、骑都尉。同时，封马超为偏将军、都亭侯，统领马腾部队，留守凉州，以安其心。
赤壁之战后，曹操暂无它顾，故而并未采纳卫觊建议，缓缓图之。
据《三国志·卫觊传》引注《魏书》载，“建安十六年（211）三月，司隶校尉钟繇求以三千兵入关，外讬讨张鲁，内以胁取质任……”，并使夏侯渊等出河东与繇会……
即曹操是明修栈道、暗渡陈仓，以讨伐张鲁为由，却旨在谋划夺取关中主权。
马超一身狂傲之气，面对曹操之举措，又岂会选择受制于人……
参《武帝纪》云，“是时关中诸将疑繇欲自袭，马超遂与韩遂、杨秋、李堪、成宜等叛。”又《张既传》裴注《魏略》载曰，“马超等结反谋，举约为都督。及约还，超谓约曰：「前锺司隶任超使取将军，关东人不可复信也。今超弃父，以将军为父，将军亦当弃子，以超为子。」”
此时此刻，马超等人欲胁关、凉而自立之心，已是昭然若揭……
马超等人起兵于建安十六年（211）三月，而马腾及其三族被诛，却是在建安十七年（212）五月。
故实则是马超起兵在先，而导致其父马腾被诛。换言之，马超起兵并非为父报仇。正史并无黄奎此人，以及与马腾合谋诛曹之说。正相反，曹操对待马氏一族十分优厚。且马腾与其子马休、马铁早在建安十三年（208）便已入朝任职。
而非是建安十五年（210），曹操意图谋害马腾，而将其征调入朝，此皆是小说之言。
关于马超勇武之印象，多来自《三国演义》中曹操「割须弃袍」之描写。然从潼关之战、至渭南之战，正史中并无曹操割须弃袍之任何记载。
又《马超传》载曰，「杨阜说曹公曰："超有信、布之勇，甚得羌、胡心。」以此推之，马超的武力值，在三国武将中，亦是顶流行列。
然则陈志又云，「曹公与遂、超单马会语，超负其多力，阴欲突前捉曹公，曹公左右将许褚瞋目盻之，超乃不敢动。」
参考文中描述，好似马超只是虚有其表。但马超「不敢动」的背后，或许有着诸多外在因素，不可就此推断马超不敌许褚。不过，至少马超武力值应不会高于许褚。
又《山阳公载记》载，‘初，曹公军在蒲阪，欲西渡，超谓韩遂曰：「宜於渭北拒之，不过二十日，河东谷尽，彼必走矣。」’不过韩遂并未采纳，曹操闻之却云，「马儿不死，吾无葬地也」。
由此推之，马超之策略应是直击曹操要害。
此或许即是马超不顾家族生死，执意起兵之底气。毕竟如果马超稳操胜券，则可确保家族无虞。
然则关西诸侯毕竟不是马超一家之言，参《武帝纪》所载，曹操以离间之计，使韩、马相疑，被击破后，两人均逃往凉州。自建安十六年（211）三月，关中诸军反叛，至九月渭南之战后马超请和，前后不到半年光景。
故马超之败，并非因韩遂暗投曹操所致。
而马超虽勇，却是被小说中的「尊刘裔曹」思想过度渲染，进而失去了本来色彩。
依《魏书》所载，“兵始进而关右大叛，太祖自亲征，仅乃平之，死者万计。太祖悔不从觊议……”
但事实上，收复关中势在必行，关中不仅连通凉州，可货通西域。随着南下荆州的失利，更是西进蜀川的必经之路。曹操不过是心疼「死者万计」而已。
即使曹操真有悔意，亦是后悔以讨伐张鲁，作为借口。
据《先主传》载，“建安十六年（211），益州牧刘璋遥闻曹公将遣锺繇等向汉中讨张鲁，内怀恐惧。”
故曹操此举，可谓间接资敌，使得刘备因此顺利进入西川，如何不悔！或者说，是马超的自负，拖延了曹操进入关中的步伐，更为刘备入蜀提供了机遇……
小说中张鲁派马超攻打葭萌关、张飞大战马超，以及诸葛亮计收马超，皆不见于史。
《典略》中载，“只因马超向张鲁求兵，北取凉州无果，鲁将杨白等欲害其能，马超遂从武都逃入氐中，密书请降，而转奔往蜀。”
即马超是主动向刘备投诚。同时，马超的投诚亦加速了刘璋的出降。
《马超传》载，“先主遣人迎超，超将兵径到城下。城中震怖，璋即稽首……”
《典略》亦曰，“备闻超至，喜曰：‘我得益州矣。’乃使人止超，而潜以兵资之。超到，令引军屯城北，超至未一旬而成都溃。”
故未有李恢谏刘璋之故事，是马超的兵临城下，成为刘璋投降的最后一根稻草。
至于后来的汉中之战，马超更是以其素有威望，于西凉策动氐族雷定七部万余人响应刘备，为刘备夺取汉中提供巨大帮助。
换言之，刘备在占据益州、抢占汉中之过程中，无论直接、间接，马超皆是功不可没。
且刘备虽然占据益州，实现了隆中之语，但却存在一个天然缺陷……
孙刘联盟在荆州问题上有着不可调和的利益冲突，而刘备仅靠益州一地，三足鼎立亦难以持久。故刘备尚需占据关、凉以稳固三国鼎立之格局，而马超正是刘备能否兵进凉州之关键。
如此以后世观之，马超亦可谓刘备命中之贵人……
